法律尽职调查指要（修订版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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康言，谢菁菁 著

图书标签:

• 法律尽职调查
• 尽职调查
• 法律风险
• 公司法
• 并购
• 投资
• 合同
• 公司治理
• 法律实务
• 风险管理

出版社： 中国检察出版社

ISBN：9787510218286

版次：1

商品编码：12062913

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-03-01

用纸：胶版纸

页数：833

字数：938000

正文语种：中文

内容简介

　　《法律尽职调查指要（修订版）》顺应法律法规、政策及实务中的变化，对第1版的内容作了修改和调整，在体例上同于第1版，即分设上下两编。上编“法律尽职调查总论”全面介绍了法律尽职调查的特征与作用、工作流程、调查的方法和信息来源以及调查中的程序性事项等内容。下编“法律尽职调查业务操作规程及常见法律问题”则调整为二十五个新专题，对尽职调查中常见的问题进行了新的梳理和总结，每个专题既有通用的具体操作规程，也有针对具体问题的分析，即以模拟案情为基础，引导读者了解相关的法律依据，明了相应的法律风险，并得出一定的解决方案，为读者处理相关问题开拓思路。

作者简介

　　康言，曾用名康龚，现为方达律师事务所合伙人，主要执业领域为股权私募投资、企业重组改制、外资并购及境外上市等。
　　
　　谢菁菁法学博士，现为国际关系学院副教授。

目录

上编 法律尽职调查总论
专题一 法律尽职调查概述
一、尽职调查的概念
二、法律尽职调查的特征
三、法律尽职调查的作用
四、法律尽职调查的标准
五、与法律尽职调查有关的主要规定
专题二 法律尽职调查的工作流程
一、确定法律尽职调查的目的、对象和范围
二、编制法规卷
三、设计并提供尽职调查问卷清单
四、收集、整理尽职调查资料
五、制作尽职调查工作底稿
六、审阅尽职调查资料
七、撰写尽职调查报告
专题三 法律尽职调查的方法和信息来源
一、法律尽职调查的方法
二、法律尽职调查的信息来源
专题四 法律尽职调查中的程序性事项
一、接受委托前的利益冲突调查
二、尽职调查的保密要求
三、法律尽职调查的培训

下编 法律尽职调查业务操作规程及常见法律问题
阅读说明
一、操作规程
（一）主要法规部分
（二）审阅文件部分
（三）审核要点部分
（四）撰写要求部分
二、法律尽职调查中的常见法律问题
（一）基本事实部分
（二）相关法规部分
（三）相关风险部分
（四）解决方案部分
（五）参考案例部分
（六）审阅说明部分
（七）特别提示部分
专题一 设立和存续
一、操作规程
（一）主要法规
（二）审阅文件
（三）审核要点
（四）尽职调查报告撰写要求
二、关于公司的设立和存续的常见法律问题
（一）公司名称不符合有关法律规定
（二）公司名称未经有权机关核准
（三）公司名称中未标明法定字样
（四）公司名称与驰名商标冲突
（五）公司法定代表人变更未办理相关登记
（六）公司的法定代表人资格不符合任职资格
（七）公司注册资本低于法定最低限额
……

精彩书摘

　　《法律尽职调查指要（修订版）》：
　　非诉讼律师主要的日常业务包括法律尽职调查、法律研究、参与谈判、起草或者审阅法律文件、领导或者推动项目进展等。法律尽职调查是律师业务的重要方面，对于其他业务起着基础性的支撑作用，主要体现在以下几点：
　　1.帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否使拟进行的商业计划或交易具备实现或者继续操作的可能性。商业计划的付诸实施，需要科学的论证，需要对投资的成本和风险进行全面的评估。在一些项目中，通过法律尽职调查可以及时终止交易，从而避免客户的损失。例如，某股权投资基金拟参与对目标公司的私募投资，其目的是将完成私募后的企业在短期内运作上市。如果在法律尽职调查中发现目标企业上市存在重大障碍，那么该项交易对基金而言就失去了意义。此时尽管律师通过法律尽职调查成为“交易杀手”，但是律师仍通过法律尽职调查最大限度地保障了客户利益。
　　2.增强委托人的谈判地位，协助委托人决定是否调整该项目计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。知己知彼，百战不殆。法律尽职调查就是一个达到知己知彼的过程。例如，在并购交易中，收购方通过法律尽职调查知悉目标公司存在财务危机或有重大法律瑕疵，那么收购方就可能提出更合理的报价。而被收购方通过法律尽职调查知悉自身存在的弱点，也可以以此为据，在交易文件中拒绝作出不合理的陈述和保证，避免落入收购方设置的索赔陷阱。
　　3.帮助各方按照现实情况合法地、合理地调整项目计划或交易的结构、内容以及决定项目计划或交易完成的时间表。在公司并购业务中，经常采用的交易结构包括资产并购和股权并购。两者在程序、时间、成本、税费负担方面存在重大的差异。而具体选择何种结构，往往取决于尽职调查的结果。
　　4.帮助各方准确地确定项目计划或交易完成的前提条件、各方为完成项目计划或交易所需从事的工作以及交易后需进一步完成的事项。在复杂的交易中往往设置一些成交的先决条件或者成交后的完成事项。例如，一项经营者集中项目，从母公司提供的统计报表看，其营业额尚未达到反垄断审查标准。但是在法律尽职调查中可能发现合并报表中的营业额已经达到反垄断审查标准，该项并购就必须取得商务部关于垄断的批准。因此，在交易文件中反垄断审查就应列为该项交易成交的先决条件。再如，在法律尽职调查中发现目标公司有负债，那么解除担保可能成为完成交易的先决条件之一，或将其列为成交后目标公司需要进一步完成的事项。
　　5.为确定项目有关文件文本提供事实依据，明确将签署交易文件的类别、内容及数量。在复杂的商业交易中，交易结构决定交易协议，交易协议决定交易条款。例如，根据法律尽职调查决定交易结构是资产并购时，则主协议应为资产收购协议；并根据资产的特点，可能还要就特定类型的资产，如车辆、船舶、商标、专利权等签署附属协议办理过户。如将交易结构确定为股权交易的，则主协议应为股东协议或转股协议、增资协议。如果发现交易需要取得特殊政府审批的，那么签约方应签署足够数量的协议正本以备报批。
　　6.为出具法律意见提供事实依据。律师出具法律意见应“以事实为依据，以法律为准绳”。其中，作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。
　　7.为规避律师执业风险提供保障。律师在提供法律服务时应当“勤勉、尽责”。法律尽职调查界定了律师提供服务的范围，是律师履行“勤勉、尽责”义务的过程。
　　……

前言/序言

　　《法律尽职调查指要》面世又四年，因此书，故友新知相逢。时有学友、前辈工作中因书相识，对本书褒奖之余更多期许。网上书店，众多购书人对本书批评之余更多建议。本书基本实现了作者在第一版中所阐明的目的。与其说是开创专业书籍的一种体例，不如说是对现有公司业务相关法条的系统整理，从而简明、便利、富有效率地梳理公司业务中的风险和寻找可能的法律解决方案。
　　四年以来，我国相关法律制定、修改、细化，不知凡几；行政体制改革深化，对市场规制的理解日益深入，商业环境、法律服务观念变迁，潜移默化。本书作为案头字典之用，应当及时反映这种现实的变化。
　　自本书初版，一些读者始终对法条列举、解决方案和参考案例简略持有异议。在本书修订时，一一给予回应。
　　首先，关于列举法条以拼凑字数的批评。不列法条，不明由来；不明出处，不知风险所在。本书以专题方式列举众多法律问题，并不是尽职调查报告的格式罗列，而是对公司主体、业务、资产、风险各方面可能涉及的众多法律、法规的重读，是从交易主体出发、以问题为导向，依据法律对所涉及风险的详细梳理。法律尽职调查是一个复杂的过程，所出具的法律尽职调查报告并不是简单地照方抓药。法律尽职调查工作也不仅是初级律师的必修技能，对于资深律师依然重要。事实上，每一次从事法律尽职调查都是围绕特定公司特定业务对有关法律、法规的再读、学习和验证。准确地检索法律、法规，正确地解释、适用法律、法规，才能真正理解交易的合法、合规风险所在，才能慎重做出商业判断和选择。本书列举法条，是为检索法律、法规之便，也为理解法律、法规之必要。找对法条，读懂法条，这是大学法律专业要求的基本技能。然而，由于课业负担，也由于大量法科学生或忙于应付知识的考核考试或缺乏对商业实践的认识，很多时候知其然而不知其所以然，一旦步入实务则梧鼠五技而穷。因此，本书列举法条，既为准确之故，也为提供学习过程。
　　其次，或有读者有疑问，在抄录法条之后解决方案为“略”，而仅给予若干招股说明书作为索引，是为作者藏拙，或为小器讳师。在此需要说明，简略并非出于上述猜测。第一，字典式的列举无法穷尽现实的所有可能，解决方案的“略”并非“无”。本书在“基本事实”部分给出的是概括的假设，不是具体的现实，商业实践中特定公司特定业务较这种概括的假设要复杂得多。不给予唯一的“解决方案”作为正确答案也是避免对丰富的现实的错误解答，出于作者慎重的态度而不是敷衍读者。第二，本书对“基本事实”所提出的问题并不是没有提供答案。常用的法律分析IRAC法，认为法律分析分为四个部分，分别是法律问题（Issue）、法律规则（Rule）、适用法律（Application）和结论（Conclusion）。本书遵循了IRAC法，在“基本事实”部分提出问题，在“相关法规”部分列举法律，在“面临的风险”部分将法律适用于虚拟的案情之上进行分析，而在“解决方案”和“参考案例”两部分给出了结论。本书提供的参考案例为众多上市公司招股说明书，这是众多前辈律师智力凝结，是对具体公司具体业务在当时有效的法律之下风险的发现和解决。对招股说明书再作引用和总结，实非必要。对招股说明书的仔细研读，理解前辈律师的解释、推理、运用，不仅是对法律技能的学习，更是对商业实践的认识，从而再上升到法律层面理解风险控制。法律服务从来不是输入乘数得出确定数值的机械运动，而是高级的逻辑能动。参考本书，按图索骥，精深钻研。本书呈现的是多年执业的学习过程，亦是众多律师的经验汇总。第三，本书分设专题，细化为若干法律问题，然而具体公司具体交易的解决方案并不是若干法律问题的相应解决方案的简单汇集。从法律调查发现的问题出发的解决方案是对具体公司的风险的全面考虑，而一些法律问题的存在可能受到其他法律问题的影响，从而针对前一法律问题的解决方案会因后一法律问题而作调整。解决方案和参考案例简略，出于作者的慎重，也是由于能力所限无法给予以不变应万变的答案。
　　最后，本书“特别提示”对于简略的“解决方案”和“参考案例”的补充，可能在阅读、使用时被忽视。读者翻阅一本字典，往往是为了快速找到明确的答案。然而，字典式的法律工具书并不是法规汇编。在“特别提示”部分包含对部分法律修改的说明、对法条的说明、对服务对象的说明和对业务的说明。尽职调查体现了承办律师对法律条文的理解，这种理解包括对立法、修法的知识和对服务对象所关切问题的认识。“解决方案”、“参考案例”和“特别提示”共同作为答案，提供给读者开拓思路。

好的，这是一本关于全球税法前沿动态与跨国企业税务合规实务的图书简介： --- 全球税法前沿动态与跨国企业税务合规实务 深入剖析数字经济时代的税务挑战与机遇 本书定位： 本书旨在为跨国企业高管、税务专家、财务总监以及从事国际税法和转让定价实务的专业人士提供一份全面、深入且极具实战价值的指南。它不侧重于特定司法管辖区的法规细节，而是聚焦于全球税收治理框架的深刻变革、新兴技术对传统税基的冲击，以及企业如何构建适应未来税务环境的弹性合规体系。 核心主题聚焦： 在当前全球经济一体化加速、地缘政治不确定性增加以及BEPS 2.0（经济合作与发展组织/G20包容性框架下关于税基侵蚀和利润转移的第二代行动计划）全面推进的背景下，跨国企业的税务风险暴露前所未有。本书回避了对单一国家税法的冗长介绍，转而将焦点放在宏观趋势、复杂交易的税务处理逻辑演变，以及如何将税务职能从成本中心转化为战略伙伴。 第一部分：全球税收治理的范式转移——从OECD到G20的重塑 本部分系统梳理了自2015年以来，全球税收规则体系经历的根本性变化。它详细分析了数字经济带来的“价值创造地”认定难题，并深入探讨了BEPS 2.0下两大支柱（Pillar One和Pillar Two）的最新进展、实施障碍与企业应对策略。 Pillar One（支柱一）：市场准入税的理论基础与实操挑战。 剖析了“Amount A”的计算逻辑、收入分配规则的复杂性，以及对不同商业模式（尤其是平台经济、SaaS服务提供商）的潜在影响。重点解析了各国对数字服务税（DST）的立场变化，及其与Pillar One实施之间的关系重叠与冲突。 Pillar Two（支柱二）：全球反税基侵蚀规则（GloBE）的实战解读。 本书提供了对合格国内最低补足税（QDMTT）、收入纳入规则（IIR）和不足征税规则（UTPR）的详尽技术分析。重点关注“交易性”与“结构性”避税的界定，以及大型跨国企业如何应对复杂的金融工具、股权激励计划（ESOPs）和知识产权（IP）布局所引发的最低税负计算难度。探讨了“安全港”和“简化程序”在不同阶段的适用性。 税收透明度与信息交换的未来： 探讨了CRS（共同申报准则）向更广范围的扩展趋势，以及新的全球信息交换框架对企业全球税务透明度的极限挑战。 第二部分：转让定价的重构——价值链分析与无形资产的定价困境 转让定价一直是国际税收的核心战场，但在数字化和无形资产驱动的经济中，传统的“可比性原则”正面临前所未有的压力。 价值链分析（Value Chain Analysis, VCA）的深化应用： 不仅是流程描述，更重要的是如何将VCA与功能、风险和资产（FAR）分析精确结合，以证明利润分配的经济实质。本书提供了评估企业在研发、市场营销和分销中承担的“剩余利润分配”的量化模型。 无形资产（Intangibles）的经济实质与定价： 聚焦于DEMPE（开发、增强、维护、利用和获益）职能的认定和量化。书中通过多个案例分析，探讨了如何证明“关键决策者”（Key Decision Makers）的身份及其对无形资产增值的贡献，从而合理分配利润。 数字和商业模式的转让定价调整： 分析了由于商业模式快速迭代（例如，从产品销售转向订阅服务）导致的定价策略调整，以及如何利用高度自动化交易的简化方法来满足合规要求。 第三部分：税务科技（Tax Technology）与数据驱动的合规架构 在海量数据和实时审计要求下，企业税务职能必须实现技术转型。本书超越了简单的“工具介绍”，侧重于税务数据治理和流程自动化的战略设计。 端到端税务流程的数字化转型： 如何构建一个集成的税务数据湖（Tax Data Lake），实现从ERP系统到税务申报的无缝数据流。重点讨论了数据质量管理（Data Quality Management）在应对全球税务机关对数据颗粒度要求提升时的关键作用。 利用人工智能和机器学习（AI/ML）优化税务决策： 探讨AI在识别潜在税务风险敞口、预测税务审计结果以及自动化初步转让定价文档准备中的应用。强调人机协作的必要性，即AI辅助分析与税务专家的最终判断相结合。 实时税务合规（Real-Time Compliance）的挑战与机遇： 面对越来越多的国家推行电子发票和实时交易报告，企业需要构建怎样的技术基础设施来满足即时报告义务，同时确保全球数据安全和隐私合规。 第四部分：税务风险管理与争议解决的前瞻视角 在全球税务环境日益紧张的今天，税务争议的规模和复杂性都在增加。 预约定价安排（APA）的战略价值： 分析了APA在锁定未来税务处理确定性方面的优势，尤其是在处理高价值无形资产和复杂金融交易时的效用。讨论了多边APA（MAPA）的申请流程与效果。 税务行政复议与司法路径的选择： 对比了不同司法辖区内，税务争议解决机制（如行政复议、仲裁和法院诉讼）的效率和风险偏好，帮助企业制定最优的争议解决策略。 “税务透明度报告”对企业声誉的影响： 探讨了企业社会责任（CSR）与税务合规的交叉点，以及如何主动披露税务信息，以降低声誉风险，并可能换取更顺畅的税务管理关系。 --- 本书特色： 本书的语言风格严谨、逻辑清晰，避免了教科书式的平铺直叙。它采用案例分析与政策解析相结合的方式，旨在帮助读者构建一个前瞻性的、全球视野下的税务风险控制框架，确保企业在快速变化的国际税收格局中，既能实现合规，又能有效支持业务的全球扩张与价值实现。本书是税务部门应对未来十年挑战的必备战略参考书。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对法律领域充满好奇的读者，我一直对“尽职调查”这个概念感到既熟悉又陌生。这本书，我希望它能提供一个清晰的脉络，让我能够理解这个过程中每一个环节的意义。例如，它会不会详细介绍尽职调查的启动阶段，如何界定调查的范围和目标？随后，它是否会深入剖析信息收集和分析的方法，比如如何利用公开信息、如何与被调查方进行沟通、如何识别潜在的风险点？我特别期待它能够讲解尽职调查报告的撰写要点，一份清晰、准确、有力的尽职调查报告，对于决策者来说是多么重要。报告中应该包含哪些关键要素？如何做到逻辑严谨、论证充分？我还会关注它是否会讨论尽职调查中可能遇到的伦理困境和职业操守问题，例如，在信息获取和披露过程中，如何平衡利益相关方的需求？这本书的语言风格，我希望它能够既严谨又不失可读性，避免过多生僻的专业术语，即使是初学者也能大致理解。我希望它能引导我思考，如何在复杂多变的商业环境中，运用法律尽职调查的工具，为自己和客户创造价值。

评分☆☆☆☆☆

我一直觉得，一本好的法律书籍，不仅仅是条文的堆砌，更应该包含作者的洞察和经验。这本书，我期待它能提供一种“方法论”。比如，它会不会详细阐述在进行一项新的业务尽职调查时，应该从哪些维度入手？是先关注宏观的法律法规环境，还是先深入了解目标公司的具体业务模式？又或者是，在信息搜集的过程中，如何有效地辨别信息的真伪和可靠性？我特别希望它能分享一些实用的技巧，例如，如何设计一份高效的尽职调查问卷，以最大限度地获取关键信息；又或者，在审查合同的时候，有哪些“陷阱”是必须高度警惕的？我还会关注它是否会提供一些典型的案例分析，通过真实的案例来展示法律尽职调查在实践中遇到的挑战，以及成功的解决方案。这些案例的分析，我认为能够帮助读者更好地理解抽象的法律条文，并将它们应用于实际工作中。我希望这本书能够像一位经验丰富的导师，一步步地指导我，让我能够从零开始，逐步掌握进行专业法律尽职调查的关键技能。它或许还会包含一些关于不同行业尽职调查的特殊性讨论，因为我深知，不同行业的法律风险和关注点会有很大的差异。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计，我第一眼看到就觉得相当专业。那种沉稳的深蓝色调，搭配烫金的标题，立刻传递出一种严肃、权威和值得信赖的信号。当我拿到手里，它有一定的厚度，纸张的质感也很好，摸上去光滑而不失分量，这让我对内部的内容充满了期待。我猜想，这本书的排版一定是清晰明了的，或许会采用多级标题、项目符号等方式，方便读者快速定位关键信息，这一点对于需要查阅具体条文或者案例的读者来说至关重要。而且，我非常看重书籍的索引和目录，一个设计精良的索引能够极大地提高查找效率，这对于一本法律类的书籍来说，更是不可或缺的。或许这本书在开篇还会有一篇引人入胜的序言，由业内资深的专家撰写，为读者梳理法律尽职调查的宏观背景和重要性，为接下来的学习打下坚实的基础。我还设想，在每个章节的结尾，可能会有一些精炼的总结，或者是一些启发性的思考题，帮助读者巩固所学，并引导他们将理论知识与实际操作相结合。这本书的装帧一定也考虑到了耐用性，毕竟法律专业书籍的使用频率可能会比较高，一个牢固的书脊和不易脱落的书页，能让它陪伴我更长的时间，成为我案头不可或缺的工具书。

评分☆☆☆☆☆

我在翻阅这本书的时候，脑海中会闪过无数个关于“合规”的画面。我希望这本书能够深入浅出地解释，为什么法律尽职调查对于企业的稳健发展至关重要。它会不会列举一些因为忽视尽职调查而导致的企业遭受巨大损失的案例？这些案例的警示作用，我认为是任何理论知识都无法比拟的。我希望它能详细讲解，在并购、投资、融资等重大交易中，尽职调查是如何发挥“防火墙”的作用，帮助投资者规避潜在的法律风险。而且，我还会关注它是否会涉及到一些最新的法律动态和监管要求，因为法律法规的更新速度非常快，一本时效性强的书籍对于法律从业者来说至关重要。或许，它还会讨论到一些新兴领域的法律尽职调查，比如数据隐私、网络安全、ESG（环境、社会和治理）等，这些都是当前企业经营中越来越关注的焦点。我期待它能提供一些关于如何构建企业内部合规体系的建议，以及尽职调查在其中扮演的角色。当然，我更希望它能强调，法律尽职调查并非“一劳永逸”的工作，而是一个持续不断的过程，需要企业保持警惕和主动性。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，法律尽职调查并非仅仅是“找麻烦”或者“鸡蛋里挑骨头”，它更是一种“风险管理”和“价值创造”的艺术。这本书，我期待它能赋予我一种“全局观”。它会不会探讨，在进行尽职调查时，如何平衡效率与深度？有时候，过于追求细节可能会耗费大量时间和资源，但又不能因为追求效率而忽略关键风险。我希望它能提供一些关于风险评估和分级的实用模型，帮助我判断哪些风险是必须高度关注的，哪些是可以接受的。而且，我还会关注它是否会涉及到尽职调查的后续工作，比如，在尽职调查报告完成后，如何根据调查结果调整交易条款，或者制定风险应对方案。我希望这本书能够提供一些关于如何与外部律师、会计师等专业人士协作的建议，因为很多时候，尽职调查需要多方协同作战。更重要的是，我希望它能帮助我理解，法律尽职调查不仅仅是为了规避风险，更重要的是能够发现机会，例如，通过尽职调查，或许能发现目标公司潜在的价值亮点，从而为交易增加附加值。它是否会强调，法律尽职调查的最终目的，是服务于商业决策，最终实现交易的成功和企业的健康发展。

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在店里看好来京东买的，正版还包邮不错不错

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非常棒的工具书，对我帮助很大

评分☆☆☆☆☆

这书应该是法律尽职调查系列最专业的书籍了。很不错！

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法务工作者值得拥有。。。。。。。。

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好书，工具室。

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不错，正版书

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好书?，京东图书，每个月的勋章券都不能浪费。不停的种草拔草，种草拔草。越买越快乐^O^/，支持京东。

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内容丰富，详尽，全面。

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书挺不错的，专业，实用，棒棒哒?