公司法（第五版） epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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産品特色

編輯推薦

本書第四版齣版時間為2015年，迄今不足三年。在此期間，*高人民法院於2017年8月28日公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》。該司法解釋對公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代錶訴訟等案件適用法律問題作瞭較為明確的規定，為司法實踐中頗具爭議的問題提供瞭較為明確的裁判規則。
2017年3月15日頒布的《民法總則》也與本書中公司的概念與特徵、公司登記、公司的解散和清算等內容相關，需要作相應闡釋。自本書第三版以來，在公司登記、公司債等製度方麵，新製定或修訂瞭一些行政法規或部門規章，如《企業法人登記管理條例》（2016年修訂）、《公司登記管理條例》（2016年修訂）、《公司債券發行與交易管理辦法》（2014年製定），這些內容需要及時得到反映。
除國內立法變化外，域外公司法文本也有不少變化。例如，《法國商事公司法》被編入經過再法典化的《法國商法典》後，著名法國法翻譯傢羅結珍教授已於2015年齣版瞭全新版《法國商法典》（上、中、下冊），需要對相關文本進行更新。此外，公司法理論及司法實踐也有不少新的成果需要融匯到相關內容之中。因此，雖時隔未久，我們仍啓動瞭本書的全麵修訂工作。

內容簡介

這是一本深得公司法理論真趣，又切中公司法實務之需的優秀教科書，並連續入選“十一五”、“十二五”普通高等教育國傢級規劃教材。
《公司法（第五版）》緊扣我國《公司法》及其司法解釋以及相關規定，結閤主要發達國傢公司立法實踐，以十七章之篇幅對公司法的基本理論與製度做瞭係統梳理，並做適度延伸與拓展。本書的亮點在於，始終關注我國公司立法進展，及時吸收法律法規及司法解釋等法律文件的全新變化並加以探討；另一方麵，對實踐中齣現的疑難點問題及其司法對策提齣啓發性的解決思路，為法務實踐提供有效參考。本次新版，作者進一步發揮理論性與實踐性兼有的鮮明特色，充分吸收《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》以及相關新立法、新理論、新成果外，亦融匯公司糾紛司法實踐發展中具有共性的裁判規則。
《公司法（第五版）》以法學本科生為主要適用對象，亦可作為公司法研習者的參考讀物。

作者簡介

範健，江蘇省南通市人。南京大學法學院教授、博士生導師。首屆中國十大傑齣青年法學傢（1995年）。中國法學會商法學研究會副會長，江蘇省法學會商法學研究會會長，國傢馬剋思主義理論研究和建設工程《商法學》重點教材編寫項目首席專傢暨召集人。主要研究領域為商法、經濟法、國際商法。發錶學術論文近二百篇，齣版獨著、閤著及主編教材近三十部，主要有：《保險法》（2017年，第*作者）、《商法學》（第四版）（2015年，第*作者）、《商法》（第四版）（麵嚮21世紀課程教材、普通高等教育“十一五”國傢*規劃教材，主編）、《商法總論》（2011年，第*作者）、《公司法》（第四版）（“十二五”普通高等教育本科國傢*規劃教材，2015年，第*作者）、《證券法》（第二版）（2010年，第*作者）、《破産法》（2009年，第*作者）、《商法案例分析》（全國高等學校法學專業課程案例分析教材，2008年，主編）、《商法的價值、源流及本體》（第二版）（2007年，第*作者）、《商法基礎理論專題研究》（教育部高等教育司推薦“研究生教學用書”，2005年，第*作者）、《德國商法：傳統框架與新規則》（2004年，獨著）、《商法論》（2003年，第*作者）、《公司法論》（上捲）（1997年，第*作者）、《中國經濟法》（1995年，主編）、《反傾銷法研究》（1995年，獨著）、《德國商法》（1993年，獨著）等。
王建文，安徽省望江縣人。南京航空航天大學人文與社會科學學院院長、教授、博士生導師。中共江蘇省委法律專傢庫成員，中國航空學會航空産業政策法規研究分會負責人，工業和信息化部智庫“航空産業政策法規研究中心”主任，中國商法學研究會常務理事兼信托法法專業委員會主任，江蘇省法學會商法學研究會副會長兼秘書長，國傢馬剋思主義理論研究和建設工程《商法學》重點教材編寫項目主要成員，江蘇省人民檢察院檢察委員會民事專業研究小組特邀成員，南京市中級人民法院特邀專傢谘詢員，中共南京市秦淮區委法律顧問。第三屆江蘇省優秀青年法學傢（2013年入選）、江蘇省“333高層次人纔培養工程”中青年科學技術帶頭人（2011年入選）、江蘇省高校“青藍工程”中青年學術帶頭人（2010年入選）、江蘇省高校“青藍工程”優秀青年骨乾教師（2004年入選）。曾獲第二屆全國法學教材與科研成果奬三等奬（2006年）、江蘇省第十屆哲學社會科學優秀成果奬三等奬（2007年）。先後畢業於西北政法學院經濟法係（本科）、南京大學法學院（碩士、博士），並曾在中國人民大學法學院從事博士後研究。主要研究領域為商法、金融法，並立足於民商法，在網絡法、航空法領域開展交叉學科研究。主持國傢社科基金年度項目、中國博士後科學基金特彆資助項目、中國博士後科學基金麵上項目、教育部人文社會科學研究項目、江蘇省社會科學基金項目等國傢*及省部級課題多項。發錶學術論文近百篇，其中十餘篇被《中國社會科學文摘》《高等學校文科學術文摘》《人大復印報刊資料》及《社會科學文摘》轉載。齣版專著、專著型統編教材二十餘部，主要有：《中國商法的理論重構與立法構想》（2018年，獨著）、《公司高管重大經營決策失誤民事責任研究》（2012年，第*作者）、《中國商法立法體係：批判與建構》（2009年，獨著）、《商法教程》（第三版）（2016年，獨著）、《保險法》（2017年，第二作者）、《商法學》（第四版）（2015年，第二作者）、《商法》（2012年，副主編）、《商法總論》（2011年，第二作者）、《公司法》（第四版）（“十二五”普通高等教育本科國傢*規劃教材，2015年，第二作者）、《證券法》（第二版）（2010年，第二作者）、《破産法》（2009年，第二作者）、《商法的價值、源流及本體》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基礎理論專題研究》（教育部高等教育司推薦“研究生教學用書”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（教育部高等教育司組編、全國成人高等教育規劃教材，2005年，第二作者）、《商法論》（2003年，第二作者）等。

目錄

第一章公司的內涵與變遷
第一節企業內涵的法律界定
第二節公司的概念與特徵
第三節公司的發展與沿革
第二章公司法概述
第一節公司法的概念與特性
第二節公司法體係及其立法考察
第三節中國公司法的製定與修訂
第四節公司法的地位與作用
第三章公司的類型
第一節公司的學理分類
第二節公司的法律分類
第三節我國公司的法律分類
第四章公司的設立
第一節公司設立概述
第二節公司設立的具體製度
第三節公司設立的效力
第四節設立中公司的法律問題
第五節公司設立的法律責任
第五章公司的名稱和住所
第一節公司的名稱
第二節公司的住所
第六章公司登記製度
第一節公司登記概述
第二節公司登記的種類
第三節公司登記的程序
第四節公司登記的效力與監督管理
第七章公司章程
第一節公司章程概述
第二節公司章程的性質與製定準則
第三節公司章程的效力
第四節公司章程的製定和修改
第八章公司的人格製度
第一節公司的能力
第二節公司法律人格要素
第三節一人公司製度
第四節公司法人格否認製度
第九章公司的資本製度
第一節公司資本製度概述
第二節股東齣資製度
第三節增加資本與減少資本
第十章股東及其權利與義務
第一節股東
第二節股東的權利與義務
第三節股東代錶訴訟製度
第十一章股東的齣資與股份
第一節有限責任公司股東的齣資
第二節有限責任公司的股權轉讓
第三節股份有限公司的股份和股票
第四節股份有限公司股份的發行和轉讓
第十二章公司治理結構
第一節公司治理結構概述
第二節股東會
第三節董事會
第四節經 理
第五節監事會
第六節董事、監事、高級管理人員的義務
第十三章公司債
第一節公司債概述
第二節公司債券的發行條件與程序
第三節公司債券的轉讓與轉換
第十四章公司的財務、會計製度
第一節公司財務、會計製度概述
第二節公司的具體財務、會計製度
第十五章公司的閤並、分立與組織形式的變更
第一節公司的閤並
第二節公司的分立
第三節公司組織形式的變更
第十六章公司的解散和清算
第一節公司的解散
第二節公司的清算
第十七章外國公司的分支機構
第一節外國公司分支機構的含義
第二節外國公司分支機構的設立
第三節外國公司分支機構的權利和義務
主要參考文獻

前言/序言

齣版說明
法律齣版社在其奮進發展的六十年光輝曆程中，秉精誠之心，集全社之力，服務於我國法學教育事業，緻力於法學教材齣版。尤其在改革開放三十餘年間，本社以“傳播法律信息，推進法製進程，積纍法律文化，弘揚法治精神”為宗旨，協同司法部法學教材編輯部，規劃並組織齣版瞭國傢“八五”、“九五”期間的法學規劃教材，為我國改革開放之初的法學教育和法治建設做齣瞭開創性貢獻；進入21世紀之後，法律齣版社又根據教育部的部署和指導，相繼規劃並組織齣版瞭“十五”、“十一五”和“十二五”法學規劃教材，為我國法學教育事業的發展與改革付齣瞭艱辛努力。
承濛法學教育領域專傢作者的信任，以及廣大法律院校師生的支持，法律齣版社經過三十年的發展與積纍，相繼齣版各類法學教材達四百餘種。在學科範圍方麵，完成以法學核心課程為重心，涉及法學諸學科的“全品種”橫嚮結構；在培養層次方麵，健全以本科教育為根本，兼顧職業教育和研究生教育的“多層次”縱嚮結構，進而打造“法律版”法學教科書體係，以期更好地為法學教育服務，為法治建設貢獻綿薄之力。
近年來，法律齣版社應因法學教育的發展變化，在教材編寫體例及係列安排方麵做齣相應調整。在教材編寫體例方麵，結閤當前教學實際與培養方案，將係統、全麵的理論知識講授與靈活、豐富的法律實踐和能力訓練相結閤，倡導教材內容差異化，增加教材可讀性，以期更好地培養法科學生的思維能力和法學素養。在教材係列安排方麵，全力推進新品教材編寫與注重既有教材修訂相結閤，根據教材風格與特色進行適當的套係整閤，集中現有的國傢級規劃教材和在編的規劃教材，形成以“普通高等教育法學規劃教材”為名的全新教材係列。
本係列教材多為齣版多年並廣受好評的經典教科書。此次全新推齣，既是嚮長期以來關心支持法學教育齣版事業的專傢作者的崇高緻敬，也是法律齣版社為中國當代法學教育事業發展拳拳努力之情的真誠錶達。法律齣版社將以高度的精品意識和質量標準，不斷豐富、完善本係列教材的結構和內容；除教材文本之外，還將配有多層次、多形式的教輔材料，更好地為廣大師生服務。
“好書，同好老師和好學生分享”，法律齣版社願與法律共同體諸同仁，分享好書，分享智識，分享法治進程中的點點滴滴！
法律齣版社謹識
2014年10月

第五版前言
本書第四版齣版時間為2015年，迄今不足三年。在此期間，最高人民法院於2017年8月28日公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》。該司法解釋對公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代錶訴訟等案件適用法律問題作瞭較為明確的規定，為司法實踐中頗具爭議的問題提供瞭較為明確的裁判規則。
2017年3月15日頒布的《民法總則》也與本書中公司的概念與特徵、公司登記、公司的解散和清算等內容相關，需要作相應闡釋。自本書第三版以來，在公司登記、公司債等製度方麵，新製定或修訂瞭一些行政法規或部門規章，如《企業法人登記管理條例》（2016年修訂）、《公司登記管理條例》（2016年修訂）、《公司債券發行與交易管理辦法》（2014年製定），這些內容需要及時得到反映。
除國內立法變化外，域外公司法文本也有不少變化。例如，《法國商事公司法》被編入經過再法典化的《法國商法典》後，著名法國法翻譯傢羅結珍教授已於2015年齣版瞭全新版《法國商法典》（上、中、下冊），需要對相關文本進行更新。此外，公司法理論及司法實踐也有不少新的成果需要融匯到相關內容之中。因此，雖時隔未久，我們仍啓動瞭本書的全麵修訂工作。
理論性與實踐性兼備是本書特色，故本次修訂將相關指導性案例及代錶性裁判文書中的裁判要點融匯到相關內容之中，進一步強化本書立足實踐闡釋理論的色彩。
藉此第五版齣版之際，我們對此前的一些錯漏作瞭修正，但錯誤仍在所難免，尚乞廣大理論界與實務部門的同仁及廣大讀者不吝指正，使本書得以不斷完善！
範健王建文
2018年1月於南京

第四版前言
為及時體現2013年12月28日修改的《公司法》及其配套法規的變化，在不改版的情況下，我們於2014年對本書第三版的相關內容作瞭修正。但因未作改版，修改幅度不宜太大，故僅作瞭必要性修改，未及時體現相關法學理論及司法實踐的發展變化。
為體現專著性教科書的特性，本次修訂將相關理論研究成果融匯於相關內容，並通過公司糾紛裁判文書的檢索，融匯瞭公司糾紛司法實踐發展中具有共性的裁判規則，從而使本書兼具理論性與實踐性的特色得以進一步發揮。另外，因時間較為寬裕，得以開展拾遺補缺性工作，補正瞭部分瑕疵或錯漏。
濛學界同仁及廣大讀者的厚愛，本書得以從2006年初版後多次印行並改版，至今仍誠惶誠恐，唯恐因我們的疏忽或認知錯誤而誤導諸君！因此，藉此第四版齣版之際，再次懇請學界同仁及廣大讀者不吝指正，使本書得以不斷完善！
範健王建文
2015年7月於南京

2014年修訂說明
　　本書第三版齣版於2011年4月，當時的修改背景是最高人民法院審判委員會第1504次會議於2010年12月6日通過瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）》，並於2011年1月27日公布。該司法解釋結閤審判實踐，就人民法院審理公司設立、齣資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作瞭閤計29條的規定。這些問題都對公司法的理解與適用具有重大影響，故本書作者隨即啓動瞭修改工作。
　　2013年2月26日至28日在北京召開的黨的十八屆二中全會審議通過瞭《國務院機構改革和職能轉變方案》，建議國務院將該方案提交第十二屆全國人民代錶大會第一次會議審議。2013年3月14日，第十二屆全國人民代錶大會第一次會議審議通過瞭《國務院機構改革和職能轉變方案》。該方案關於“改革工商登記製度”部分明確提齣：“將注冊資本實繳登記製改為認繳登記製，並放寬工商登記其他條件。”2013年10月25日，國務院總理李剋強主持召開國務院常務會議，部署推進公司注冊資本登記製度改革。
　　2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過瞭關於修改公司法的決定，對《公司法》作齣瞭修改，修改的內容自2014年3月1日起施行。本次《公司法》修訂是為瞭及時落實國務院關於改革注冊資本登記製度的部署，故僅針對公司資本製度與登記製度作瞭修訂，主要涉及以下四個方麵的內容：（1）公司注冊資本由分期認繳製改為認繳製；（2）原則上取消瞭法定注冊資本最低限額；（3）取消瞭貨幣齣資比例限製；（4）簡化瞭登記程序。
　　與2013年《公司法》的修改相適應，國務院於2014年2月7日發布瞭《注冊資本登記製度改革方案》，並於2014年2月19日修訂瞭《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》，相關政府部門還修訂完善瞭相關行政法規和規章。
　　以上內容的修訂貌似僅涉及公司資本製度，實際上還涉及公司設立製度、公司人格製度，故需要及時修訂，以體現最新法律、法規的原貌，並在新的基礎上對相關理論予以更新。此外，因2013年《公司法》刪除瞭一個條款，導緻全文條款順序發生瞭變化，故本次修訂還重新調整瞭相關條款的序號。
範健王建文
2014年5月於南京

第三版前言
本書第二版齣版於2008年9月，當時的修改背景是最高人民法院於2008年5月12日公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（二）》，並公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）（徵求意見稿）》。此後，最高人民法院一直緻力於後一文件的製訂，卻因種種原因，遲至2010年12月6日，纔獲最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，並於2011年1月27日公布。該司法解釋結閤審判實踐，就人民法院審理公司設立、齣資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作瞭閤計29條的規定。
　　原本包含於《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）（徵求意見稿）》的許多內容被調整到《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）（徵求意見稿）》中，後者的內容包括：（1）公司機關會議決議無效和撤銷糾紛；（2）股東知情權糾紛；（3）有限責任公司新增資本認購糾紛；（4）股份公司發行新股糾紛；（5）利潤分配請求權糾紛；（6）股權轉讓糾紛；（7）股東代錶訴訟糾紛。鑒於這些內容在我國公司法司法實踐中具有重要意義，故本書作者立即在前期修改草稿的基礎上，啓動瞭本書第三版的修訂工作。
　　本書力求成為精品，但我們仍然在路上，故尚乞學界同仁及廣大學子不吝指正！
範健王建文
2011年3月於南京

第二版前言
本書初版於2006年2月，其時2005年《公司法》實施未及兩月。此後，最高人民法院啓動瞭公司法係列司法解釋的製定工作。2008年5月12日公布的最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（二）》，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作齣瞭24條規定。這些規定作為我國司法機關進行公司法審判的直接指引與依據，對我國公司法製度起到瞭重要補充作用。此外，經多次研討尚未通過的最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）（徵求意見稿）》，更是對以下問題作齣瞭頗為詳細的規定：（1）關於公司設立行為引發的民事糾紛；（2）公司機關會議決議的無效和撤銷；（3）關於公司擔保和投資；（4）關於股東資格確認；（5）關於有限責任公司的股權轉讓；（6）關於股東知情權和利潤分配請求權；（7）關於股東代錶訴訟。這兩份司法解釋（含徵求意見稿）的內容大大豐富瞭我國公司法製度，自然也應體現於公司法理論之中。因此，基於法律製度上的變化，本書作為公司法教科書迫切需要進行更新與修訂。
在理論研究方麵，我國公司法學界也在2005年《公司法》實施後相繼齣版或更新瞭大量著作。其中，有些內容已反映到本書初版之中，有些內容則尚未得到體現。另外，2005年《日本公司法典》的中譯本及2006年修訂的我國颱灣地區“公司法”等境外立法，也都對我國公司法學界産生瞭較大影響。因此，為全麵反映我國公司法理論研究成果及境外立法例的發展，並使讀者能基於最新資料方便查閱，本書對相關內容與文獻都作瞭修訂。考慮到本書作為通用教科書的性質，我們將某些超齣一般要求但又相當重要的學理性問題作為“理論拓展”的內容，穿插於正文之中。
除瞭基於立法與文獻的變化而作的上述修訂之外，本書還藉再版之機，對初版中的一些錯漏與“非主流概念”作瞭修正。例如，關於公司資本製度的類型，本書初版曾將我國有限責任公司及發起設立的股份有限公司的資本製度界定為摺中授權資本製，本次修訂時基於不同公司資本製度類型的本質特徵以及我國公司資本製度的本質屬性，將其命名為“摺中法定資本製”。又如，關於公司治理結構模式的類型，本次修訂時將其調整為四種：單層委員會製；雙層委員會製；單層二元委員會製；限定範圍任選製。再如，本書初版時基於公司法人格否認製度的本質屬性，采用瞭德國公司法理論中的概念——“公司直索責任”，本次修訂時將其恢復為在我國“約定俗成”的概念。
在篇幅及章節數量方麵，本次修訂也有較大擴充。需要特彆說明的是章節方麵的變化，本次修訂將初版的十三章擴展為十七章，具體錶現為：第一，將“公司的名稱和住所”從初版的第四章獨立齣來，作為第五章；第二，將初版的第九章分解為兩章，分彆作為第十章“股東及其

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