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张巍（清澄君） 著

图书标签:

• 经济学
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• 资本市场
• 财富
• 商业
• 社会
• 历史
• 政治经济学
• 全球化

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509385395

版次：1

商品编码：12100981

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-06-01

用纸：胶版纸

产品特色

编辑推荐

　　

　　《资本的规则》是一本弹性较大的书，入门级的读者通过阅读能达到“一本书读懂资本市场”的扫盲效果;专业资深的读者能透过资本市场的波诡云谲发现其背后的规律与实质。
　　众多大咖：
　　丁颖华(国泰君安证券资本市场部董事总经理)
　　沈哲清(倍哲资本创始人、原巴克莱银行董事总经理兼中国金融机构部门主管)
　　苏龙飞(《新财富》主笔、《股权战争》作者)
　　周志峰(方达律师事务所创始合伙人)
　　徐明磊(上海证券交易所上市公司监管一部副总监)
　　彭冰(北京大学法学院教授)
　　蔡祥(博流资本合伙人、原德意志银行执行董事)
　　鼎力推荐!
　　
　　

内容简介

　　

　　当前，资本市场是一个充满诱惑和浮夸的热词。并购、私募、私有化、跨境并购……专业人士欲以专业来开拓资本市场方向的业务，同时，资本市场却是“乱花渐入迷人眼”。本书作者以通俗易懂文采飞扬的写作风格，基于“中国的问题世界的眼光”将资本市场的游戏规则抽丝剥茧，将现实发生的商战大戏纳入生动的分析之下。同时，将资本市场的关键词进行注释予以说明，堪称一本书轻松地读懂资本市场。
　　
　　

作者简介

　　张巍，复旦大学法学院毕业，先后留学日本和美国十余年，获得早稻田大学民法学硕士、哈佛大学法学硕士和加州大学伯克利分校法学博士学位，获美国纽约州律师资格。现就职于新加坡管理大学。

目录

第一章 风投世界的路径
本章导读
第一节 硅谷无对赌
第二节 领售权的奥妙
第三节 Earnout：你离对赌有多远?
第四节 硅谷风投：那些有的和没的
第二章 并购攻防的范本
本章导读
第五节 Unocal判决的台前幕后
第六节 乐不起来的“百乐门”
第七节 “毒丸”的前世今生
第八节 请认真对待“毒丸”
第九节 辉一挥手，不叫你带走半片云彩
第三章 私募杠杆的威力
本章导读
第十节 经典不过期：重读《门口的野蛮人》
第十一节 “股神”是怎样玩收购的?
第十二节 史上最大规模的私募EB究竟是什么?
第十三节 私募EB风险有多大?毛算算艾派克收购Lexmark这笔账
第四章 跨境收购的逻辑
本章导读
第十四节 拆招：爱康大战美年
第十五节 从万豪安邦争夺战看喜达屋董事会的节操
第十六节 万豪为什么赢了?万豪真的赢了吗?
第十七节 艾派克 vs 巨人网络：细细品味跨境收购2.0时代
第十八节 CFIUS：中国买家，你不用忍气吞声
第五章 私有化交易的命脉
本章导读
第十九节 戴尔私有化：为“艺术”付出的代价
第二十节 搜房网回归的光和影
第二十一节 聚美优品：为什么不回购股票?
第二十二节 盛宴过后是斋月
第六章 公司治理的要义
本章导读
第二十三节 “同股不同权”的是是非非
第二十四节 万科：算术题承托不住之重
第二十五节 吾爱股东权利，吾更爱章程自由
第二十六节 看宝万之争，说公司自由
第二十七节 不忘初心，方得始终：伊利股份的章程能不能改?
第二十八节 商海月明珠有怒，股市云深法无边
第二十九节 公司狙击手：经理之仇，股东之友
第三十节 拿什么拯救你，我的公司?
第三十一节 卡梅伦走了，王石走不走?
第三十二节 百度要是违了法，股东又能做些啥?
第七章 证券监管的基石
本章导读
第三十三节 美国怎样控制内幕交易?
第三十四节 拉卡拉的神迹与监管的逻辑
第三十五节 店大莫欺客：为什么不许董事会剥夺股东表决权?
第三十六节 小杖则受，大杖则走：怎样处罚过线不披露?
第三十七节 险资入侵：Something Old，Something New
第八章 公司法律职业的视野
本章导读
第三十八节 律界“天元”是怎样炼成的?
第三十九节 好律师到底值钱吗?
第四十节 人才辈出的美国法学院

精彩书摘

　　《资本的规则》：
　　假如参照特拉华州法律立下的规矩，那么，谋求私有化的中概股公司控制人及其团队在交易过程中至少应当满足以下这些条件，方才可能化解遭到起诉，乃至控股股东个人承担巨额赔偿责任的危险。
　　首先，诚实是必须的，特拉华法院最最容不得的就是欺诈。控股股东对于任何的欺诈隐瞒行为都不该报有侥幸心理。顺便提一句，那位输了官司的莫道克先生聘请的律师行是普衡律师事务所（Paul Hastings），而卡特先生请的则是吉布森律师事务所（Gibson，Dunn& Crutcher），这两家都堪称美国的知名大律所。只是面对洞若观火的特拉华法官们，即便巧舌如簧的律师也很难扭转实施欺诈者的颓局。
　　其次，必须成立一个真正独立的特别委员会，很好由一位对私有化持反对意见，或者自身利益会受私有化交易不利影响的董事来领导这个委员会。该委员会必须被赋予广泛的权力，不仅需要具有评估、决策控股股东提出的私有化方案并展开议价的全权，还需要具有征询、评估与决策替代性方案的权力。特别委员会必须聘请自己的财务顾问与法律顾问，这些顾问的遴选程序应完全独立于公司控股股东与管理层，而且这些顾问本身应当是具有国际声誉的机构。控股股东与管理层必须如实向特别委员会提供各种有关公司经营与估值的信息。此外，自特别委员会成立之日起，控股股东与公司各层级管理人员的交流均需要通过特别委员会。简言之，控股股东与公司管理层之间不能保留任何不为特别委员会所知的秘密。
　　……

前言/序言

　　序
　　初识张巍老师，是在2016年2月，一位朋友将张老师写的《盛宴过后是斋月》一文转给笔者，说投稿给新财富。这是一篇以聚美优品为例专门分析中概股私有化法律问题的文章。
　　2015年至2016年初，随着分众传媒、搜房网等从美国退市并谋求回归A股，中概股私有化成为国内投资界的热门词汇。虽然“中概股私有化”这个词语在媒体中出现的频率超高，但由于其涉及到美国、开曼、中国内地等诸多的法律、监管及资本市场规则，即便是对投资圈并不陌生之人，大多也仅仅是略知大概而不知其详。
　　细读《盛宴过后是斋月》，顿生震撼。业界流传的一些似是而非的分析、以讹传讹的说法，在张老师的文章中都得到了有效澄清。更加让我印象深刻的是，能把枯燥的专业干货写得如此引人入胜，实属难得。因而，在新财富微信公众号上首发此文时，笔者特意将文章标题改成《关于中概股私有化监管，目前分析最透的一篇(没有之一)》，以衬托此文的份量。
　　之后，笔者又获悉张老师开设了一个名为“比较公司治理”的微信公众号，于是开始逐篇追看公众号里的文章。拜读张老师的文章，有一种早年读《近距离看美国》系列的感觉，作者将美国的商法条款的渊源，结合文化背景娓娓道来，读着甚是过瘾，让读者看完之后知其然也知其所以然。所以，每次看张老师的文章，都如同接受一次法理思维的洗礼。
　　大概是甚感中国资本市场各种观念之颠倒，在比较公司治理号上，张老师给自己取了个笔名叫“清澄君”，澄清谬误之意也。比如，作为中国私募股权投资标准条款之一的“对赌条款”，当业界理所当然认为其系源自VC大本营硅谷的“舶来品”。张老师则澄清道，硅谷并无对赌，即使是内涵近似于对赌条款的回购条款，在硅谷也日益鲜见，对赌条款实乃中国PE业者自行创设的投资条款。张老师以系统的数据分析与递进的逻辑推理，解剖了对赌条款何以在硅谷从未出现过却又在中国大行其道的机理。
　　又比如，针对资本市场的“敌意收购者”，国内上自监管者下至舆论各方，皆在价值取向上对其持否定态度，并冠之以贬义的“野蛮人”之称谓。但张老师却从“公司控制权竞争有利于企业价值最大化”的角度，为“野蛮人”正名。
　　“市场的竞争犹如大浪淘沙，面对管理层的‘乱政’和‘怠政’，外部股东最容易做的就是‘用脚投票’——抛售公司的股票，而由此引发的股价下跌，将令公司的潜在价值与其市场价值背离。而在资本市场上逐利的投资人就会嗅到这样的机会，他们发起并购攻势，取得这种价值被低估的公司的控制权，撤换原来的管理层，提升公司的业绩，也让自己从中获利。”
　　“而面临这种市场竞争威胁的管理层就不得不认真经营公司，避免沦为‘门口野蛮人’的猎物。因此，维护公司控制权的正常竞争秩序，对确保实现公司‘由管理层为股东打理财产、为其谋利’的根本目的至关重要。这就不得不要求法律对阻挠此类竞争的反收购措施倍加谨慎。”
　　在张老师的公众号中，类似于前述澄清外界认知与观念的文章还有不少，比如《“毒丸”的前世今生》、《“同股不同权”的是是非非》、《店大莫欺客：为什么不许董事会剥夺股东表决权?》等等。这些文章读下来，皆有一种豁然开朗之感。
　　不仅在公众号上写的文字，张老师给新财富撰写的热点分析文章，所带来的影响同样是立竿见影。2016年年中，受宝万之争的影响，诸多上市公司对“野蛮人”举牌都风声鹤唳，尤其是那些股权高度分散的上市公司。在此背景下，国内上市公司掀起了一波修改公司章程、增加反收购条款的热潮，其中最为典型者当属伊利股份了。为此，张老师疾笔写下了《不忘初心，方得始终：伊利股份的章程能不能改?》一文，并交由新财富首发，这篇万字长文细述了伊利修改章程的不合法理甚至涉嫌违反证券法之处。文末，张老师写下了如下一段语气颇重的话：
　　“作为上市公司的管理者，当你们在章程中设下各种机巧，竭力保全自身地位之时，切不可忘记现代的公司究竟是怎样一个组织，不可忘记它是‘一群人拿了另一群人的钱进行生产活动，从而为后一群人赢得利润的组织’。假如你们忘记自己是在打理别人交付的资产，是在为别人牟取利益，那么你们也就失去了作为公司管理者的资格。如果你们一心要将公司营建成自己的堡垒，那法律就不会容许你们继续把控别人的资产。愿中国上市公司奋发有为的管理者们能时刻铭记：不忘初心，方得始终。”
　　文章发出第二天，伊利方面即与我刊取得联系，之后伊利高管又亲自登门拜访，向我刊表达了对张老师的尊敬：“张老师的文章我们仔细看了，而且看了好几遍，也拿着文章向数位法律专业人士请教过，都说写得非常好。文中的意见很中肯，我们也诚心接受。”此高管同时表示，拟修改章程之事，系情急之下作出的决定，有些细节考量的确不够周全。基于张老师文中的意见，其表示已“不再推进章程的修订”。
　　险资入侵股市，可以说是A股市场2016年贯穿全年的话题，前海人寿、恒大人寿等的频繁举牌、短线炒作等行为，成为上自管理层下至吃瓜群众举国关注的大事，年末证监会主席甚至针对此抛出了“妖精论”。各种乱象之下，关于中国金融业分业监管利弊的讨论再次成为焦点话题。为此，张老师又为新财富撰写了《险资入侵：SomethingOld，SomethingNew》一文，以清晰的法理逻辑分析了万能险的“证券本质”，并从证券法角度提出对于险资在二级市场的行为之监管路径。这种直指问题本质的分析视角，立刻带来该文应有的影响。据笔者了解，此文不仅在中国基金业协会内部被传阅，而且被递到了证监会主席的案头。
　　张老师通过“比较公司治理”这个微信小平台，一年多来，四十余篇文章所积累的影响已相当广泛，笔者有幸见证了其中几篇文章的可见影响力。以微信公众号为平台，已经有一大批铁粉追着张老师的文章看，“清澄君”的影响力已然从法律圈向外辐射至资本圈，乃至于范围更广的财经圈。
　　闲时交流，张老师跟笔者半开玩笑说道，做这个公众号有点“不务正业”。实则不然，学者不单需要埋头于书斋潜心研究，同时还需要将其理念转化成通俗的语言进行公共传播，可以说这是更广义的“传道、授业、解惑”。正如张老师所设想的“以讲故事的方式分析学术性的问题”之定位，如此才能让更多的身在资本市场或对此有兴趣的读者吸收其中的理念主张。
　　新财富主笔
　　苏龙飞

好的，这是一份为一本名为《远古遗迹的秘密》的虚构书籍撰写的详细介绍，字数大约在1500字左右。 --- 《远古遗迹的秘密》：文明的低语与失落的史诗 作者： 艾莉森·雷德菲尔德 (Allison Redfield) 出版社： 苍穹之眼出版 (The Eye of the Sky Press) 出版日期： 2024年秋季 --- 导语：当时间化为尘埃，真相仍在低语 在人类历史的长河中，我们总是在追寻自身的起源，渴望触摸那些被遗忘的辉煌时代。我们修建宏伟的城市，记录纷繁的律法，但每当我们以为掌握了世界的全部奥秘时，总有那么一抹幽暗的阴影，提醒我们：我们所知的历史，不过是冰山一角。《远古遗迹的秘密》并非一本枯燥的考古报告，而是一场穿越时空的史诗之旅，它将带领读者潜入那些被世人遗忘的角落，去聆听那些被风沙掩埋了数千年的文明的最后回响。 本书作者，享誉国际的独立考古学家兼语言学家艾莉森·雷德菲尔德，以其非凡的毅力和敏锐的洞察力，揭示了一系列看似毫不相关的古代遗址背后，隐藏着的惊人联系——一个横跨数大洲、时间跨度近万年的超级文明的兴衰史。这本书挑战了现有的历史框架，迫使我们重新审视人类文明的“黎明”究竟是在何时、何地，以何种方式真正开始的。 第一部分：北地迷雾与天空之城 旅程始于被冰雪覆盖的斯堪的纳维亚北部，一个被当地传说称为“冰封之心”的地区。雷德菲尔德博士的研究团队在那里发现了一组令人难以置信的、深埋于永久冻土下的巨石结构。这些结构并非寻常的墓葬或防御工事，它们的几何布局与地球的磁场线路形成了奇异的共振，似乎是某种大型的能量接收器。 在对这些结构进行深入的分析后，作者成功破译了一种被认为是史前符号的“符文语言”。这种语言并非基于声音，而是基于光线的折射和物质的晶体结构。通过追踪这些符文的重复模式，雷德菲尔德博士发现了一个贯穿多处遗址的共同主题：“塔楼的坠落”。 本书详尽描述了团队如何利用最新的地质雷达技术，穿透数公里厚的冰层，发现了被称为“亚斯加德的基石”的地下密室。密室内部保存着大量精美绝伦、由未知金属铸造的仪器，这些仪器上的铭文，首次描绘了一个拥有先进天文学知识和复杂社会结构的古代社会——“维斯塔人”。他们似乎并不完全属于我们熟悉的旧石器时代，而是一个在人类大迁徙之前就已达到鼎盛的文化分支。 第二部分：赤沙之下：失落的海洋文明 叙事线索随即转向了撒哈拉沙漠的腹地，如今的干涸湖床之下。这里出土的文物显示，在数万年前，这片土地曾被一个广阔的内海所覆盖。雷德菲尔德将目光聚焦于一系列精美绝伦的陶器碎片和微型雕塑上，这些碎片描绘着半人半鱼的生物以及拥有复杂鳃状结构的人形雕像。 作者提出了一个大胆的假设：维斯塔文明并非单一的陆地文明，它可能拥有适应水下生存的分支。通过与海洋生物学家和沉积学家的合作，雷德菲尔德重构了当时的生态系统，并追踪到了一系列深海热泉附近的异常地质构造。 在深入海底峡谷的考察中，团队发现了被称为“阿特拉斯之心”的结构。它不是用砖石砌成的，而是由一种类似生物骨骼的复合材料生长而成，其内部结构复杂得令人咋舌，仿佛一个巨大的、休眠中的生物反应堆。这里的壁画记录了维斯塔人与“深渊之影”的冲突——一场关于资源和生存权的残酷战争，以及他们最终选择“自我封存”而非彻底毁灭的悲壮决定。这部分内容深刻探讨了文明在面对不可抗拒的自然灾害或内部危机时，所采取的终极逃生策略。 第三部分：东方高地的回响：时间错位的建筑学 本书的第三部分将读者带到了喜马拉雅山脉的偏远支脉，一个被当地僧侣奉为禁地的山谷。这里的遗迹并非宏伟的宫殿，而是无数微小、精确到纳米级别的“共振室”。这些“房间”似乎是用激光蚀刻在坚硬的花岗岩上，其内部结构与现代量子物理学的某些理论惊人地吻合。 雷德菲尔德的语言学天赋在这一章得到了淋漓尽致的展现。她发现，高地遗址的铭文是维斯塔人用来记录“空间折叠”和“时间锚点”的数学模型。这里的居民似乎是前两个分支的“档案管理员”，他们的使命是将文明的核心知识以最稳定、最不易受损的方式保存下来。 作者通过对这些共振室的频率分析，重现了当时可能发生的一段“信息流”——那不是文字，而是纯粹的数学和情感的传递。这段信息揭示了维斯塔文明衰亡的真正原因：并非战争或天灾，而是一种自我超越的渴望导致了文明的分裂与迁徙。 他们似乎发现了通往其他维度或时间线的路径，但这次“升华”并非所有人都愿意或能够参与的。 结论：当过去的碎片重组 《远古遗迹的秘密》最终汇集成一个令人震撼的图景：一个比苏美尔、古埃及甚至更早的超级文明，并非突然消失，而是经过了三次重大的战略性“转移”——向寒冷的地底、深邃的海底，以及形而上的高地。 雷德菲尔德博士并没有给出确切的答案，她坚持认为，这些遗迹是开放的邀请，而非封闭的结论。她引导读者去思考：我们脚下，我们所知的历史之下，究竟还隐藏着多少我们尚未理解的规则？人类文明的真正起点，是否应该从这些古老的低语中重新定义？ 本书以一种引人入胜的叙事风格，将严谨的科学考证、大胆的理论推测与扣人心弦的探险故事完美融合。它不仅是一部关于失落文明的考古学著作，更是一部关于人类潜能、集体记忆和文明演化本质的哲学沉思录。阅读它，你将不再只是一个历史的旁观者，而是将成为一个古老秘密的共同揭示者。 --- 推荐阅读人群： 考古学爱好者、历史修正主义研究者、对古代文明的未解之谜抱有好奇心的所有读者。

评分☆☆☆☆☆

当我翻开这本书时，首先映入眼帘的是其精美的排版和细腻的插图。这让我感觉到作者在内容呈现上也花费了相当大的心思，不仅仅是知识的传递，更是阅读体验的营造。我一直认为，好的书籍不仅要有深刻的思想，还要有优雅的形式，能够让读者在沉浸于内容的同时，也能享受到视觉上的愉悦。我尤其期待书中能够包含一些图表和案例分析，用直观的方式展示复杂的经济模型和数据，让抽象的概念变得更加易于理解。对我而言，学习经济学往往会遇到一些抽象的概念，如果能够有生动的插图或真实的案例来佐证，无疑会大大提升我的学习效率和兴趣。我设想，作者或许会运用一些图表来描绘资本的流动路径，或者通过一些真实的企业案例来阐释资本增值的过程。这种可视化和实例化的呈现方式，相信能让“资本的规则”这个主题不再冰冷，而是充满生命力，让我能够更深刻地感受到经济的实际运作。

评分☆☆☆☆☆

初读此书，我便被其独特的叙事方式深深吸引。作者仿佛是一位睿智的老者，娓娓道来，将那些曾经令我望而却步的经济概念，用生动形象的比喻和引人入胜的故事串联起来。我一直对历史的发展轨迹抱有浓厚的兴趣，总觉得每一个时代的经济形态都深深地烙印在社会结构和人们的生活方式之中。这本书，透过“资本的规则”这一视角，似乎提供了一个全新的观察历史的维度。我猜想，作者会从古老的商业帝国讲起，一路分析到现代金融市场的形成，用详实的案例展现资本是如何在历史的长河中扮演着催化剂和塑造者的角色。我特别期待作者能够深入探讨不同历史时期，资本在社会变革中所起到的关键作用，以及那些曾经影响深远的经济思想家们是如何洞察并阐释这些规则的。也许，通过理解过去，我们能更好地把握现在，甚至预见未来的方向。这种将历史、经济和社会紧密联系在一起的解读方式，无疑比枯燥的理论阐述更能激发我的思考，让我对“资本的规则”有了更具象化、更鲜活的认识。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计着实吸引人，深邃的蓝与金色的线条交织，传递出一种庄重而又神秘的气息，让我还没翻开书页，就对其中蕴含的知识产生了浓厚的兴趣。我一直以来都对经济的运行规律感到好奇，总觉得那些复杂的数字和图表背后隐藏着某种深层的逻辑，是塑造我们社会面貌的驱动力。这本书的标题——“资本的规则”，不正是我一直在寻找的钥匙吗？我期望它能像一位经验丰富的向导，带领我穿梭于宏观经济的迷宫，揭示那些不为人知的潜规则，让我能够更清晰地理解财富是如何创造、流动和增值的。尤其是在当前全球经济格局不断变化、技术革新日新月异的时代，掌握资本运作的本质显得尤为重要。我希望作者能够用通俗易懂的语言，将那些看似高深的理论化繁为简，让我这个非专业读者也能有所领悟。想象一下，如果我能真正理解资本的脉搏，那么在面对生活中的各种经济决策时，就能更加游刃有余，不再感到茫然无措。这本书，就像一个等待被发掘的宝藏，我迫不及待地想要一探究竟，看看它是否能满足我内心深处对经济学奥秘的求知欲。

评分☆☆☆☆☆

我对这本书的期待，是它能为我打开一扇认识社会深层运作机制的窗户。我常常思考，是什么力量驱动着社会的发展和变革？“资本的规则”这个标题，让我联想到那些看不见的机制，它们在幕后操纵着财富的分配，影响着社会阶层的流动，甚至塑造着我们的价值观和生活方式。我希望这本书能够深入探讨资本与权力、资本与社会不平等、以及资本在科技创新和产业升级中所扮演的角色。我渴望了解，在资本的逻辑下，个人如何才能更好地实现自我价值，社会又如何才能走向更公平、更可持续的发展道路。或许，书中会揭示一些关于财富积累的秘密，也会对那些阻碍社会进步的资本运作方式提出批判。这种既能满足我的好奇心，又能引发我深刻思考的解读，是我最期待从这本书中获得的。我希望它能让我不仅理解“是什么”，更能理解“为什么”，从而对我们所处的世界有更全面、更深刻的认识。

评分☆☆☆☆☆

我对这本书的期望，更多地集中在其对现实世界经济运作的剖析上。作为一名普通人，我每天都能感受到经济活动对生活的影响，从物价的波动到工作的机会，再到投资的收益，无一不与资本的流动息息相关。我非常希望这本书能够提供一套清晰的框架，帮助我理解当前世界经济体系是如何运转的。例如，我希望作者能深入浅出地解释金融市场是如何定价资产的，央行的货币政策是如何影响通货膨胀和就业的，以及全球贸易壁垒和国际资本流动又会对不同国家产生怎样的影响。我尤其关注书中是否能提供一些实用的分析工具或思维方式，让我能够更好地理解新闻报道中的经济事件，并从中辨别出背后的逻辑。在我看来，真正有价值的经济学知识，不应该只停留在象牙塔里，而应该能够指导我们的日常生活，帮助我们做出更明智的决策。这本书的标题“资本的规则”，恰恰点明了我对这种实用性知识的渴求。

评分☆☆☆☆☆

在飞机上看的，不错

评分☆☆☆☆☆

很好。

评分☆☆☆☆☆

变化与回应：公私合作的行政法研究

评分☆☆☆☆☆

非常好一直在京东买东西，感觉比外面便宜多了，关键今天买明天就到！

评分☆☆☆☆☆

送货人员特别负责

评分☆☆☆☆☆

书本不错，你值得拥有它。

评分☆☆☆☆☆

主要是讲美国的规则。对于国内的交易设计帮助不是很有针对我性~

评分☆☆☆☆☆

不错，速度挺快的，满意

评分☆☆☆☆☆

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