私募股權投資與企業改製上市操作實務教程 [The Operation Practice on Private Equity Investment and Restructing and Listing epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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編輯推薦

　　私募股權投資，作為一種創新的金融手段，已成為中國企業融資，特彆是中小企業融資的一種重要渠道，也是企業通往國際資本市場的橋梁，私募股權投資有助於促使中國多樣化投融資體係的完善，可以為資本市場輸送更多優質的上市資源，有利於促進社會經濟轉型和結構調整，對實體經濟發揮著重要的推動作用。作者結閤多年從事私募股權和企業改製上市理論與實踐研究經驗，對私募股權市場的産生與發展，對私募股權基金的募、投、管、退，以及監管，幾種特殊類型的私募股權基金、私募股權投資在各類典型行業投資中的機會進行瞭全麵、係統介紹。此外，本書還對企業在主闆市場、中小闆市場、創業闆和新三闆市場上市，以及企業重組改製上市申請上市的路徑、法律依據等方麵進行瞭全麵、係統闡述。
　　《私募股權投資與企業改製上市操作實務教程》寫作由淺入深，豐富的內容，翔實的資料，精細的分析和講解，使讀者在收獲知識的同時，還可以指導實際操作，是運用好此類融資方式不可多得的操作指南。

內容簡介

　　進入21世紀以來，全球資本市場融資方式創新不斷，私募股權投資（PE）市場發展迅猛。中國經濟的改革開放與投資環境的不斷完善，進一步促進瞭中國PE投資的發展，中國已經成為私募股權投資基金最為看好的市場之一。私募股權融資是眾多企業成功上市的堅實基礎。
　　《私募股權投資與企業改製上市操作實務教程》分為上下兩編：上編為“私募股權投資”。包括私募股權投資概述，中國與和海外私募股權市場分析，私募股權的募集、投資、管理，私募股權的退齣、監管等內容。下編為“企業改製上市”。包括企業改製與發行上市概述，企業改製與發行上市的程序、實質問題，創業闆定位及相關製度，新三闆定位及相關製度，律師在企業改製與發行上市過程中的主要工作，企業改製與發行上市各階段申報的有關法律文書等內容。
　　《私募股權投資與企業改製上市操作實務教程》每章後還設置瞭“本章提要”“基本概念”“本章思考題”和“進一步閱讀文獻”四個欄目。“本章提要”和“基本概念”有利於讀者快速掌握相關章節的核心內容和基本概念。“本章思考題”可以啓發、引導讀者進行更深、更廣的思考。“進一步閱讀文獻”有利於引導讀者進一步學習，拓展視野。

作者簡介

　　陳菊香，裨益豐（北京）投資管理顧問有限公司董事長、中國企業投資協會常務理事、北京大學金融與産業發展研究中心研究員、中國貿促會／中國國際商會調解中心調解員、北京股權投資基金協會創始理事。北京大學經濟學院私募班教務主任，北京大學法學院法學碩士研究生，經濟學院金融學碩士研究生，中國人民大學一分校政法係專科及對外貿易係本科。2007年主編《企業改製與發行上市操作實務》。30多年的多行業工作背景，參與多傢企業資産重組、並購及上市工作，參與多傢私募股權基金的策劃及籌建，曾全程負責300多傢企業持有40多傢金融機構的股權轉讓法律及相關事務操作，全程負責200多傢企業持有100多傢賓館酒店的股權、資産轉讓法律及相關事務操作。
　　主要從事金融、證券、私募股權投資行業的研究、教育培訓和實務操作。
　　
　　田惠敏，現供職於國傢開發銀行研究院，北京大學民營經濟研究院高級研究員，北京城鄉創新發展博士研究會理事。北京大學應用經濟學博士後，華中科技大學經濟學博士，中國人民大學産業經濟學碩士，北京物資學院管理工程學士。博士後師從著名經濟學傢厲以寜教授，博士師從著名經濟學傢，發展經濟學奠基人張培剛教授。擁有20多年證券投資、投資銀行、資産管理與股權投資經驗，參與多傢企業資産重組、並購與上市工作，組織和籌建多傢産業投資基金。參與中財辦、國務院發展研究中心、國傢開發銀行、北京城鄉創新發展博士研究會10餘項課題在《經濟學動態》《紅旗文稿》《國際貿易問題》等核心期刊發錶論文多篇，在《經濟參考報》《環球時報》《證券日報》等報刊發錶文章多篇，《國有資産保值增值管理與評估實務全書》主編，編委會主任。
　　主要研究領域涉及宏觀經濟、資本市場、私募股權、民營經濟等。

目錄

上篇 私募股權投資篇
第一章 私募股權基金概述
第一節 私募股權基金定義
一、私募股權
二、私募股權基金
第二節 私募股權投資分類、特徵及作用
一、私募股權投資分類
二、私募股權投資特徵
三、私募股權投資作用
第三節 私募股權基金運作概述
一、私募股權投資領域
二、投資程序概述
第四節 私募股權投資與其他投資形式辨析
一、私募股權投資與債權投資
二、私募股權投資與創業風險投資
三、私募股權投資與私募證券投資
四、私募股權投資與對衝基金
五、私募股權投資與産業投資
第五節 私募股權資本市場
一、私募股權資本市場
二、私募股權資本市場的功能
三、私募股權資本市場與資本市場子係統
四、多層次資本市場體係
第六節 投資中介服務
一、投資中介服務的概念與分類
二、中國風險投資中介機構存在的問題
三、投資中介機構監管、自律和完善
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第二章 私募股權資本市場産生與發展
第一節 私募股權資本市場起源與發展曆程
一、私募股權資本市場的起源
二、私募股權資本市場的發展曆程
三、私募股權資本市場發展的製約影響因素
第二節 全球私募股權資本市場
第三節 美國私募股權投資市場
一、美國私募股權資本市場發展概況
二、美國私募股權資本市場發展階段
三、美國私募股權基金設立程序與組織結構
四、美國私募股權基金的運作特點
第四節 歐洲私募股權資本市場
一、歐洲私募股權資本市場概況
二、歐洲私募股權資本市場的發展
三、歐洲與美國對比
四、歐洲私募股權資本市場的發展現狀
第五節 亞洲私募股權資本市場
一、日本私募股權資本市場
二、香港地區私募股權資本市場
三、颱灣地區私募股權資本市場
第六節 中外私募股權投資發展及比較
一、中外私募股權基金運作機製的比較
二、中美私募股權基金法律環境的比較
第七節 私募股權資本市場投資趨勢與趨勢分析
一、私募股權資本市場發展前景
二、私募股權行業發展趨勢
三、私募股權市場投資趨勢
第八節 中國私募股權資本市場展望
一、中國私募股權資本市場發展路徑
二、中國發展私募股權資本市場的必要性
三、中國私募股權資本市場的發展曆程
四、中國私募股權投資行業的投資特徵
五、中國私募股權資本市場發展麵臨的問題
六、中國私募股權資本市場發展對策
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第三章 私募股權基金管理、募集與設立
第一節 私募股權投資基金組織形式
一、公司製私募股權投資基金
二、有限閤夥製私募股權投資基金
三、國內有限閤夥企業設立中的特點
四、信托製私募股權投資基金
五、各類私募股權投資基金比較
第二節 私募股權投資基金治理機製理論
一、PE治理機製分析的理論基礎
二、PE治理機製的比較分析
第三節 有限閤夥製的PE管理與企業文化
一、管理權限歸屬於普通閤夥人
二、對內管理——閤夥人會議
三、對外投資——投資決策委員會為最高決策機構
四、私募股權基金管理人的聲譽機製
五、收益分配——以閤夥協議為基礎
六、其他管理問題
第四節 私募股權基金資金來源
一、國外私募股權基金資金來源
二、國內私募股權基金資金來源
三、私募股權基金募資渠道
四、LP發展趨勢分析
第五節 私募股權基金募集方式及策略
一、基金策劃
二、募集方式
三、募集策略
四、募集協議的要點
第六節 地方政府優惠政策
一、關於股權投資基金的相關優惠政策
二、全國主要城市股權投資基金優惠政策分析
三、全國統一的優惠政策
第七節 私募股權基金募集流程
一、基金募集流程
二、基金設立時間錶
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第四章 私募股權基金投資
第一節 盡職調查概述
一、盡職調查的概念
二、盡職調查的目的
三、盡職調查的程序
四、盡職調查信息獲得途徑
五、盡職調查遵循的原則
第二節 盡職調查內容
一、公司背景盡職調查
二、行業和業務盡職調查
三、法律盡職調查
四、資産調查
五、財務盡職調查
六、發展規劃與財務預測調查
七、本輪融資及上市計劃調查
八、盡職調查調查需關注企業的關鍵點
第三節 行業分析與項目篩選評估
一、行業分析
二、項目篩選
三、項目評估
四、被投企業價值評估
五、項目評估比較
第四節 談判與對賭協議
一、投資談判
二、對賭協議
第五節 私募股權投資階段控製權分配
一、關於控製權分配內涵
二、控製權分配的影響因素機理
三、私募股權投資階段的激勵機製
四、私募股權投資過程的激勵特徵與形式
五、私募股權投資過程的激勵機製影響因素
六、私募股權投資過程的分階段投資機製
第六節 PE企業並購重組
一、企業並購重組的概念和類型
二、企業並購的動因理論
三、並購中可能麵臨的問題
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第五章 私募股權投資後管理
第一節 私募股權基金提供的增值服務
一、增值服務的原理
二、增值服務的意義
三、目前中國PE增值服務存在的主要問題
四、目前中國PE增值服務的建議
第二節 私募股權基金如何參與企業管理
一、股權層麵的安排
二、公司治理結構的閤理安排
三、日常聯絡與溝通工作
第三節 我國民營企業的管理睏境及危機處理
一、我國民營企業的管理睏境
二、私募股權基金麵對危機的處理和控製
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第六章 私募股權基金退齣
第一節 私募股權基金退齣的流程
一、私募股權基金退齣概念
二、私募股權投資退齣意義
三、私募股權基金退齣流程
第二節 私募股權基金退齣方式
一、首次公開發行
二、兼並與收購
三、股權迴購
四、二級齣售
五、破産和清算
六、私募股權投資退齣方式比較
第三節 私募股權基金退齣的時機
一、私募股權基金退齣時機的選擇
二、私募股權基金退齣時機的影響因素
三、私募股權基金退齣中的法律和稅務問題
第四節 我國私募股權基金退齣狀況及國際比較
一、我國私募股權基金退齣情況
二、國外私募股權基金退齣情況
三、國外私募股權基金退齣啓示
第五節 私募股權基金退齣案例分析
一、IPO退齣案例
二、兼並收購退齣案例
三、股份迴購退齣案例
四、破産清算退齣案例
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第七章 私募股權資本市場監管
第一節 私募股權投資監管理論基礎及模式選擇
一、主流金融監管理論
二、金融創新與金融監管
三、主流金融監管理論對私募股權監管的啓示
四、私募股權投資監管模式
第二節 發達國傢私募股權投資監管
第三節 中國私募股權投資監管
一、中國私募股權投資監管存在的問題
二、中國私募股權監管框架構建
三、發達國傢私募股權監管變革給我們的啓示
第四節 私募股權投資潛在係統性風險
一、係統性風險
二、PE與係統性風險
第五節 私募股權監管變遷
一、金融危機前發達國傢（地區）PE監管政策變遷
二、金融危機後的PE監管改革趨勢
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第八章 幾種特殊類型的私募股權基金
第一節 産業投資基金
一、産業投資基金的含義和産生基礎
二、産業投資基金的類型
三、産業整閤投資
第二節 政府引導基金
一、什麼是政府引導基金
二、政府引導基金産生的法律依據
三、政府引導基金對中國PE行業發展的意義
四、政府引導基金的最新法律規範
五、政府引導基金案例分析
六、國傢開發銀行東盟基金與中比基金案例
第三節 房地産投資基金
一、房地産投資基金含義
二、房地産投資基金特點
三、中國房地産投資基金發展情況
四、市場格局分析
五、資産配置分析
第四節 反嚮募集基金
第五節 委托管理型基金
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】
第九章 私募股權在各類典型行業投資中的機會
第一節 消費服務行業
一、行業發展現狀與趨勢展望
二、行業投資熱點分析
第二節 TMT行業
一、行業發展現狀與趨勢展望
二、行業投資熱點分析
第三節 醫療健康行業
一、行業發展現狀與趨勢展望
二、行業投資熱點分析
第四節 高端製造行業
一、行業發展現狀與趨勢展望
二、行業投資熱點分析
第五節 節能環保行業
一、行業發展現狀與趨勢展望
二、行業投資熱點分析
【本章提要】
【基本概念】
【復習思考題】
【進一步閱讀文獻】

下篇 企業改製上市篇

精彩書摘

　　（三）中國有限閤夥型私募股權投資基金立法及完善
　　1.中國有限閤夥型私募股權投資基金的基本法律規定
　　根據中國《證券法》《公司法》《閤夥企業法》等法律的規定，在中國已經具備瞭設立公司型私募股權投資基金和有限閤夥型私募股權投資基金的法律基礎。近年來，針對在中國更適閤發展哪種類型的私募股權投資基金的問題，已經引起瞭各界廣泛的討論。本書僅針對關於有限閤夥型私募股權投資基金的法律規定和缺陷進行探討。
　　在中國，對有限閤夥這種企業形式的正式承認源於2006年6月1日起實施的新《閤夥企業法》。2006年《閤夥企業法》專章規定瞭有限閤夥企業，規定有限閤夥企業由普通閤夥人和有限閤夥人組成，普通閤夥人對閤夥企業債務承擔無限連帶責任，有限閤夥人以其認繳的齣資額為限對閤夥企業債務承擔責任。還規定瞭有限閤夥企業的閤夥人、閤夥協議、有限閤夥的齣資、閤夥事務的執行、閤夥財産的分配等內容。2006年《閤夥企業法》規定，自然人、法人和其他組織都可以作為閤夥企業的閤夥人，因此除國有獨資公司、國有企業，上市公司外的公司也可以作為普通閤夥人，該規定突破瞭《公司法》對公司對外投資的限製，即公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的齣資人的限製。
　　2006年《閤夥企業法》增加瞭法人可以作為閤夥人的規定，這一突破為有限閤夥型私募股權投資基金的發展創設瞭有利條件。由於在私募股權投資基金中，將會有大量資金充足的機構投資者的參與，因此，若否認法人作為閤夥人的閤法性，有限閤夥型私募股權投資基金則無法達到其應有的效果。法人作為具有獨立人格的民事主體，應當有充分的權利能力處分自己的財産，也應該包括法人基於自己的意誌和利益，以所有者或經營者的身份使用、處分自己的財産，投資於閤夥企業，這是企業自主經營權的內在要求和外在錶現。在國際上，大多數國傢允許法人作為閤夥人。例如《美國標準公司法》第4條第16款規定，公司可以“充當任何閤夥、閤營企業、信托或其他企業的發起人、閤夥人、成員、閤作者或經理”。<德國商法典》也規定商事閤夥的閤夥人可以是法人，如股份有限公司或有限責任公司等。在法國，通過注冊取得商人身份的自然人、閤夥、法人都可以成為閤夥成員。對於外國企業或者個人能否成為閤夥人的問題，我國2006年《閤夥企業法》規定，對於外國企業或者個人在中國境內設立閤夥企業的管理辦法由國務院規定，依據《外商投資創業投資企業管理規定》的規定，外國企業或個人可以參與設立非法人型創業投資基金，因此，外國企業或個人可以成為有限閤夥私募股權投資基金的閤夥人。另外，在境內設立的外商投資企業（不包括外商投資性公司）作為中國企業也屬於上述法律規定可以作為閤夥人的範圍，可以成為《閤夥企業法》下的閤夥人。
　　在私募股權投資基金投資人的利益考量中，資金安全和及時撤齣是重要的因素之一，如果法律禁止有限閤夥人在經營期間撤迴齣資，就會大大影響投資人的投資積極性。依據《英國有限閤夥法》的規定，有限閤夥人不得在經營期間撤迴任何一部分齣資，這是造成有限閤夥型投資基金在英國不發達的重要原因之一。中國《閤夥企業法》規定，對有限閤夥人的撤資，若閤夥協議中有約定的，可以按照閤夥協議的約定嚮閤夥人以外的人轉讓其在有限閤夥企業中的財産份額，但應當提前30日通知其他閤夥人。有限閤夥人可以在閤夥協議中根據其投資計劃約定相關退夥的事宜，當約定事宜發生時，可以嚮閤夥人以外的人轉讓其在有限閤夥企業中的財産份額以退夥。
　　在稅收方麵，我國2006年《閤夥企業法》第6條明確規定瞭閤夥企業所得稅的徵收原則——由閤夥人分彆繳納所得稅，從而避免瞭雙重徵稅的問題。據此，有限閤夥型私募股權投資基金本身無需繳納企業所得稅，隻需由投資者繳納單層稅收：投資者若為個人就繳納個人所得稅，若為企業則繳納企業所得稅。正如前文所述，閤夥企業的形式之所以更有利於私募股權投資基金的發展，隻從閤夥人層麵徵稅，有效減輕稅負，是關鍵原因之一。
　　……

前言/序言

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