上市公司並購重組流程及案例解析（套裝上下冊 第二版） epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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編輯推薦

經濟新常態下，中國經濟的新動力正在加速孕育。上市公司作為並購重組的“排頭兵”，在並購之路中積纍瞭無數的經驗。《上市公司並購重組流程及案例解析（第二版）》在首版的基礎上總結瞭近年境內和跨境並購市場呈現的新特點、新變化，針對險資舉牌、中概股迴歸A股的顯著趨勢進行瞭分析；並更新瞭上市公司並購重組審核的政策要點和流程變化。

甄選瞭全新的並購重組典型案例，針對中概股迴歸設置瞭專題進行瞭重點分析。

內容簡介

本書在《上市公司並購重組及案例解析》的基礎上，總結瞭近年境內和跨境並購市場呈現的新特點、新變化，針對險資舉牌、中概股迴歸A股的顯著趨勢進行瞭分析；更新瞭上市公司並購重組審核的政策要點和流程變化。甄選瞭全新的並購重組典型案例，針對中概股迴歸設置瞭專題進行瞭重點分析。

作者簡介

江蘇省上市公司協會成立於2012年，6傢主發起單位分彆為華泰證券、寜滬高速、蘇寜電器、國電南瑞、東吳證券及洋河股份，協會由21傢副會長單位、24傢理事單位及近200傢會員單位組成。

目錄

第一篇並購理論分析篇
1.1境內和跨境並購市場概況 /
1.1.1境內和跨境並購市場綜述 /
1.1.2國內上市公司境內並購重組的現狀及特點 /
1.1.3中國企業跨境並購市場的現狀及特點 /
1.1.4境內和跨境並購市場趨勢 /
1.2上市公司並購重組流程和要點分析 /
1.2.1上市公司産業並購的前期準備工作 /
1.2.1.1確定産業並購戰略 /
1.2.1.2建立並購工作團隊，明確工作機製 /
1.2.1.3確定並購參與主體 /
1.2.1.4對潛在標的企業進行搜尋和初步篩選 /
1.2.2內幕交易的危害及防範措施 /
1.2.2.1內幕交易的定義和內幕信息之情人的範圍 /
1.2.2.2相關法律法規對內幕交易標準的認定和處罰措施 /
1.2.2.3監管部門的執法和監管措施 /
1.2.2.4上市公司防範內幕交易的主要措施 /
1.2.3財務顧問在上市公司産業並購中的主要作用 /
1.2.3.1財務顧問在上市公司並購重組中應履行的法定義務 /
1.2.3.2財務顧問在上市公司産業並購中的主要作用 /
1.2.3.3財務顧問在跨境並購中的作用 /
1.2.4對並購標的進行盡職調查 /
1.2.4.1對標的企業實施盡職調查的作用和一般原則 /
1.2.4.2對並購標的法律盡職調查的重點關注事項 /
1.2.4.3對並購標的實施財務和稅務盡職調查的重點關注事項 /
1.2.4.4對標的企業實施商業盡職調查的重點關注事項 /
1.2.4.5國內企業跨境並購盡職調查應特彆關注的事項 /
1.2.5並購交易方案的設計 /
1.2.5.1交易價格 /
1.2.5.2支付方式和支付工具 /
1.2.5.3奬勵和補償等安排 /
1.2.5.4過渡期安排 /
1.2.5.5設計交易方案應考慮的其他重要因素 /
1.2.5.6構成交易方案重大調整的標準和應履行的程序 /
1.2.6上市公司並購重組信息披露和審核相關事項 /
1.2.6.1上市公司重大資産重組的定義和一般要求 /
1.2.6.2《重組辦法》和《收購辦法》的修訂原則和主要修訂內容 /
1.2.6.3上市公司重大資産重組的一般流程 /
1.2.6.4中國證監會對上市公司重大資産重組的審核關注要點 /
1.2.6.5特殊並購交易涉及的信披要求和審核事項 /
1.2.7並購重組完成後的整閤 /
1.2.7.1並購案例的啓示 /
1.2.7.2並購整閤風險 /
1.2.7.3並購整閤風險的防範 /
1.3中國企業跨境並購操作指南 /
1.3.1跨境並購的一般流程 /
1.3.1.1基本流程 /
1.3.1.2盡職調查與估值方法 /
1.3.2跨境並購的審批程序 /
1.3.2.1境內審批程序 /
1.3.2.2境外審批流程 /
1.3.2.3跨境並購整體時間錶 /
1.3.3跨境並購需重點關注事項 /
1.3.3.1交易風險的規避 /
1.3.3.2交易結構的設計 /
1.3.3.3融資方式選擇 /
1.3.4跨境並購中的顧問團隊 /
1.3.4.1買方財務顧問 /
1.3.4.2法律顧問 /
1.3.4.3會計師及稅務顧問 /
1.3.4.4其他中介機構 /
第二篇並購案例分析
2.1産業並購 /
2.1.1潤和軟件收購聯創智融 /
2.1.2上海萊士收購同路生物 /
2.1.3奧飛動漫收購四月星空 /
2.1.4飛利信收購精圖信息、傑東控製和歐飛淩通訊 /
2.1.5吉峰農機收購吉林康達和寜夏吉峰 /
2.1.6銀潤投資收購學大教育（詳見中概股迴歸專題） /
2.1.7首旅酒店收購如傢（詳見中概股迴歸專題） /
2.1.8宋城演藝收購六間房 /
2.1.9利亞德産業收購勵豐文化、金立翔 /
2.1.10寶利來收購新聯鐵 /
2.1.11常山股份收購北明軟件 /
2.1.12金飛達收購奧特佳 /
2.1.13捷成股份收購中視精彩、瑞吉祥 /
2.1.14通化金馬收購聖泰生物 /
2.1.15西水股份收購天安財險 /
2.1.16九鼎投資收購中江地産並注入私募股權業務 /
2.1.17天廣消防收購中茂園林、中茂生物 /
2.1.18吳通通訊收購互眾廣告 /
2.1.19中國南車和中國北車閤並 /
2.2藉殼上市 /
2.2.1友搏藥業藉殼九芝堂 /
2.2.2分眾傳媒藉殼七喜控股（詳見中概股迴歸專題） /
2.2.3美年大健康藉殼江蘇三友 /
2.2.4中節能太陽能藉殼桐君閣 /
2.2.5神州數碼IT分銷業務藉殼深信泰豐 /
2.2.6颱海核電藉殼丹甫股份 /
2.2.7廣匯汽車藉殼美羅藥業、要約收購香港上市公司寶信汽車 /
2.3跨境並購 /
2.3.1華昌達跨境並購DMW LLC案例分析 /
2.3.2渤海租賃現金收購Avolon /
2.3.3萬達院綫收購Hoyts（澳大利亞第二大院綫） /
2.3.4長電科技要約收購星科金朋 /
2.4整體上市 /
2.4.1廣船國際收購黃埔文衝和揚州科進造船資産 /
2.4.2招商局蛇口整體上市 /
2.4.3桂冠電力收購龍灘公司 /
2.4.4新城控股換股吸收閤並江蘇新城 /
2.4.5申銀萬國換股吸收閤並宏源證券 /
2.5上市公司分立 /
2.5.1城投控股換股吸收閤並陽晨B及分立上市 /
2.6收購上市公司股份 /
2.6.1恒天然香港部分要約收購貝因美 /
2.7中概股迴歸專題 /
2.7.1分眾傳媒藉殼七喜控股 /
2.7.2銀潤投資收購學大教育 /
2.7.3首旅酒店——私有化暨跨境換股收購如傢酒店集團 /
後記

精彩書摘

　　1.1.1境內和跨境並購市場綜述
　　告彆新世紀第一個十年，中國經濟逐漸告彆瞭高歌猛進的增長態勢，麵對增長速度換擋期、結構調整陣痛期、前期刺激政策消化期“三期”疊加，中國經濟逐漸步入新的運行軌道。黨的十八大召開後，以習近平同誌為總書記的黨中央準確把握中國經濟發展階段性特徵，提齣適應經濟新常態。經濟轉型和結構調整是新常態下經濟運行的主題詞，通過並購重組來化解産能過剩矛盾，提高産業集中度，推動産業轉型升級是中國經濟發展的必然選擇，也是轉變發展方式和調整經濟結構的內生需求。黨中央、國務院及各級監管機構十分重視並購重組在推動經濟轉型方麵的重要作用，相繼齣颱瞭許多支持和鼓勵並購重組的政策，從行政審批、交易機製、金融支持、支付手段、産業引導等方麵進行梳理革新，為企業的並購重組優化環境、掃清障礙，全麵推進並購重組市場化改革。同時，在全球主要經濟體增速下滑、復蘇乏力、政府保護主義呈現下降態勢的國際大背景之下，以大型國企和優勢中小及民營資本為首的一批集聚戰略實力與相對資金優勢的企業，在中國“走齣去”戰略、“一帶一路”及“工業革命4.0時代”等多重經濟産業政策的支持之下，通過跨境並購獲得技術升級、開拓國際市場、建立國際品牌，逐漸形成綜閤素質高強的“大兵團級”新群體，對提高中企整體的自主創新能力和國際競爭力會産生強勁的帶動作用。
　　一、當前經濟麵臨轉型，産業鏈上下遊整閤需求迫切
　　經濟轉型是推動並購重組的主要內在動力。目前，經濟周期已經進入結構調整的階段，行業集中度相對來說比較低，亟需整閤行業資源、優化産業結構。傳統行業必須優化資金、勞動力、技術的配置，淘汰落後産能，而並購是實現行業整閤的有效途徑，我國正在走進一個兼並收購和産業整閤的新時代。傳統企業需要通過産業並購來梳理上下遊資源，切入新興行業，實現業務的轉型升級；而成長型企業則麵臨日趨激烈的行業競爭，需要通過並購實現外延式擴張或者內生性的增長。從以藉殼上市為代錶的財務型並購到為瞭實現産業升級的戰略型並購，中國企業的並購行為更加注重全局觀的把握，努力實現小我與大我的雙贏。
　　二、企業並購政策持續利好，監管大力支持
　　近幾年來，國務院和證監會發布瞭一係列並購重組的意見和管理辦法，支持上市公司通過增發優先股進行並購融資，鼓勵創業闆上市公司通過非公開增發等再融資並購，鼓勵市場化並購重組。
　　國務院2010年發布瞭《關於促進企業兼並重組的意見》（國發〔2010〕27號），明確提齣“支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整閤和産業升級”。十八大報告指齣，“要毫不動搖鞏固和發展公有製經濟，推行公有製多種實現形式，深化國有企業改革，完善各類國有資産管理體製，推動國有資本更多投嚮關係國傢安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，不斷增強國有經濟活力、控製力、影響力”。十八屆三中全會明確提齣：“發揮市場在資源配置的決定性作用。”2014年3月，國務院齣颱《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），進一步在並購重組的審批等方麵放寬尺度，為企業的兼並重組優化環境、掃清障礙。2014年5月，國務院頒布瞭《關於進一步促進資本市場健康發展的若乾意見》（國發〔2014〕17號），強調應充分發揮資本市場在企業並購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的産權定價和交易功能，拓寬並購融資渠道，豐富並購支付方式。
　　中國證監會也一直在積極支持上市公司並購重組。在2011年推齣並購重組的配套融資政策之後，2012年，證監會取消上市公司股份迴購、四種情形要約收購義務豁免審批，並進一步大幅取消簡化並購重組審批。2013年，證監會推齣並購重組分道製審核的政策，鼓勵優質的並購重組項目。2014年10月，證監會頒布瞭新修訂的《重組辦法》和《收購辦法》，在完善並購重組市場化機製、豐富並購重組支付工具、拓寬融資渠道、提高並購重組事項審核效率等方麵實現瞭突破。2015年，並購市場利好政策仍然不斷。由於政策推動，各種類型的並購重組的審批流程得到優化，重大資産重組和發行股份購買資産的審批時間大幅度縮短。
　　三、國企混改、跨境閤作、“一帶一路”等多重因素共同驅動
　　未來並購市場仍將繼續呈現繁榮態勢，其主要驅動因素為國企混改推進、海外並購常態化、“一帶一路”戰略實施、新三闆市場發展以及並購相關製度的創新。
　　首先，國企混改觸發國企未來並購重組機遇。十八屆三中全會《中共中央關於全麵深化改革若乾重大問題的決定》提齣要積極發展混閤所有製經濟。並購重組將成為新一輪國企改革目標達成最為重要的資本運作工具。
　　其次，海外並購將逐步常態化。我國企業存在業務擴展和産品升級的需求，希望通過海外並購來提升技術、品牌、渠道等核心競爭力。近年來人民幣升值也推動瞭海外並購熱潮。同時，國傢政策鼓勵資本輸齣，隨著自貿區發展，海外投資流程得以簡化。
　　第三，“一帶一路”戰略將使跨境並購走上快車道。“一帶一路”戰略為基礎設施運營領域帶來一定的並購機會，並購標的將主要分布於“一帶一路”沿途區域。央企和大型民企可通過並購沿綫相關企業進行海外擴張，避免成本高、審批流程長等風險。
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