具體描述
內容簡介
公司治理製度設計的本質是解決三種“黑”與“被黑”的關係。首先要解決的是股東之間互相“黑”的問題，主要涉及股權結構設計、控製權爭奪、公司章程製定等；其次是要解決經理人“黑”老闆的問題，主要涉及董事會製度、信息披露製度和股權激勵等；第三是要解決公司的實際控製人“黑”利益相關者的問題，這裏主要指債權人保護問題。作者認為，公司治理是一個企業傢在資本運營和企業做大過程中必須掌握的“防黑武器”。《公司治理之道：控製權爭奪與股權激勵》跳齣瞭學者和資本傢的視角，打破公司治理的學術框架，完全站在一個企業傢的角度對股東之間互相“黑”和經理人“黑”老闆這兩個問題進行重點闡述。以企業傢關心的控製權和股權激勵為主綫展開，宣揚一種共贏的公司治理理念。以企業傢的立場來看，公司治理是防止資本傢和經理人來“黑”自己，但目的絕對不是反過去“黑”對方。健康的公司治理理念需要的是相互製衡機製，讓企業傢、資本傢和經理人誰也“黑”不瞭誰。為瞭實現自身利益優秀化，首先要確保大傢的共同利益——公司利益優秀化：在此基礎上，優秀化每一個企業參與人的利益。
作者簡介
馬永斌，1972年齣生於雲南省昭通市，1990年進入清華大學學習，先後獲得工學學士學位、教育學碩士學位和管理學博士學位。現為清華大學副研究員，在繼續教育學院從事教學、培訓和谘詢工作。兼任多傢大型企業、投行的董事會成員或管理顧問。為清華大學、北京大學、復旦大學、東北財經大學、武漢大學和暨南大學等多所大學的EMBA學位項目和金融投資總裁EDP項目擔任課程主講教授。主要研究領域和實踐領域集中在公司治理、股權結構、股權激勵、並購重組、投融資、商業模式、組織理論和領導力等方麵。曾發錶學術論文40篇，其中核心期刊37篇。曾齣版學術專著和教材各1本。負責及參與省部級課題共17項，其中作為項目負責人承擔瞭國傢青年基金課題。獲省部級科研成果奬勵2項，優秀論文奬勵7項；清華大學優秀教學成果奬3項。
內頁插圖
目錄
第1章 公司治理常識1.1 公司治理的三種關係
1.2 投資、融資和公司治理
1.3 戰略執行、創新和公司治理
1.4 經理人黑老闆問題的産生
1.5 股東黑股東問題的産生
1.6 公司治理問題的類型
第2章 公司治理製度的設計原則
2.1 兩個故事引發的思考
2.2 人性假設與製度安排
2.3權利分配、程序主義和相互製衡
2.4 公司治理與公司管理相融閤
2.5 三個對等統一原則
2.6 “資本十知識”的利益分配模式
2.7 製度有效性的判斷原則
第3章 股權結構與控製權爭奪
3.1 控製權私利與股東剝奪
3.2 集團股權結構與剝奪動機
3.3 剝奪的秘密與控製權配置
3.4 剝奪典型案例：眾閤機電的前世今生
3.5 解決“小”股東剝奪問題的基本思路
第4章 章定權利與股東權利保護
4.1 股東的主要法定權利
4.2 章定權利的重要性
4.3 公司章程和股東協議
4.4 章定權利的主要內容
4.5 小股東能否告贏大股東
第5章 經理人道德風險的五道基本防綫
5.1 公司治理體係與經理人道德風險防綫
5.2 第一道基本防綫：股東大會製度
5.3 第二道基本防綫：董事會製度
5.4 第三道基本防綫：信息披露製度
5.5 第四道基本防綫：獨立的外部審計製度
5.6 第五道基本防綫：公司控製權市場
第6章 董事會製度的應用實踐
6.1 構建高效董事會的十個關鍵問題
6.2 解決外部董事受製於“時間有限、信息有限”的睏境
6.3 董事會製度在非上市公司中的應用
6.4 董事會製度在集團管控中的應用
6.5 高效而閤理的控製模式
第7章 經理人道德風險的關鍵防綫
7.1 股權激勵為什麼是關鍵防綫
7.2 “三金之術”與股權激勵的目的
7.3 什麼樣的公司適閤做股權激勵
7.4 經理人報酬結構的現狀和趨勢
7.5 設計和實施股權激勵的關鍵要點
7.6 特殊情況下股權激勵計劃的調整辦法
……
第8章 股權激勵的最優模式設計
第9章 股權激勵典型案例分析
第10章 股權激勵七定法
參考文獻
後記
精彩書摘
4.5.2舉證倒置製度在美國資本市場上，股權高度分散的主要原因就是當大股東的成本太大。一方麵是隨時有可能遭受集體訴訟，另一方麵就是當被告時經常要舉證倒置。
小股東告大股東，就是弱勢群體告強勢群體，這種情況下一般是告不贏的，關鍵就在於舉證睏難。因為在一般的民事訴訟中，舉證采用的是誰告誰舉證。但是當一個小股東被大股東黑瞭之後，小股東明知自己被黑瞭，但是由於公司的實際控製權掌握在大股東手裏，小股東作為弱勢群體難以搜集到自己被黑的證據。
這時，為瞭保證公平，法律規定瞭在一些特殊情況下可以采用舉證倒置，也就是通常所說的辯方舉證。比如說，當一個小股東被大股東黑瞭而到法院起訴這個大股東的時候，如果采用舉證倒置，那麼小股東將不再承擔舉證的責任，而由大股東舉證來證明自己的清白，如果證明不瞭，就說明大股東黑瞭小股東，法院就會判定大股東敗訴，就需要給小股東賠償。舉證倒置製度增加瞭大股東的成本，這也是為什麼美國上市公司股權比較分散，沒有絕對大股東的一個重要原因。
舉證倒置起源於大陸法係的德國，但是被廣泛應用卻是在普通法係的美國。相對來說，普通法係比大陸法係更加強調公平，因此，許多對弱勢群體有利的司法製度在美國都得到瞭廣泛的應用。美國在證券訴訟中引入舉證倒置製度，通過因果關係推定的方式，加強對小股東閤法權益的保護。在前述美國的集體訴訟製度中，對小股東保護很重要的一點就是采用舉證倒置。因此在美國的資本市場上，公司任何損害小股東的行為遭受集體訴訟時，被告的公司就必須提齣無罪的證據，否則就會采用推定過錯責任原則判定公司敗訴。也就是說，當美國的一傢上市公司由於信息披露存在虛假陳述而遭遇集體訴訟時，信息提供者必須證明自己的行為沒有過錯，否則將推定其有過錯，就要嚮受害股東承擔民事賠償責任。這對上市公司的控股股東和經理人是一個巨大的威懾。
舉證倒置製度對於淨化我國資本市場的治理環境將大有用武之地，尤其是在打擊內幕交易、虛假信息披露和財務欺詐等方麵。我國上市公司的小股東經常受到內幕交易、虛假信息披露和財務欺詐的傷害，但是由於目前在證券訴訟中並不支持集體訴訟，小股東很難利用法律來保護自己。因為，作為內幕交易、虛假信息披露和財務欺詐受害者的小股東，在信息。獲取能力和資金實力等方麵處於明顯的弱勢。而內幕交易、虛假信息披露和財務欺詐不僅涉及麵廣而且操作手段隱蔽，小股東靠自己的能力是不可能尋找到證據的。小股東有限的人力和財力也使得缺乏收集證據成為理論上可行，實際上不可能的事。
……
用戶評價
評分在我看來，這本書的價值在於它提供瞭一個非常獨特的視角來審視企業的內部運作。過去，我更多地將公司治理看作是一套管理流程和財務製度，但這本書讓我明白，真正的公司治理遠不止於此。它涉及到瞭更根本的問題：誰擁有最終的決策權？如何確保權力的行使不被濫用？書中關於“控製權爭奪”的章節，讓我看到瞭一個企業在發展壯大過程中，股權結構的變化如何引發一係列的利益衝突。它不僅僅是法律條文的博弈，更是智慧、資源和心理戰的較量。我被書中對一些經典案例的深入分析所震撼，作者能夠抽絲剝繭，找齣事件的核心驅動力，並揭示齣那些不為外人所知的幕後故事。這讓我對商業世界的復雜性有瞭更深刻的認識。而關於“股權激勵”的論述，則讓我看到企業如何通過設計精巧的激勵機製，來吸引、保留和激勵優秀人纔。它不僅僅是給員工股份，更是一種對員工貢獻的認可，一種將員工利益與企業命運綁定的方式。書中對不同激勵模式的比較分析，以及對實施過程中可能遇到的挑戰的討論，都非常具有指導意義。它讓我認識到，股權激勵並非一勞永逸的解決方案，而是需要根據企業的具體情況和發展階段進行量身定製。這本書是一次深刻的學習體驗，它讓我對企業治理的理解，不再局限於理論，而是充滿瞭實踐的智慧和對人性洞察。
評分這本書給我帶來瞭前所未有的啓發，尤其是在理解公司治理的復雜性方麵。我一直對企業運營背後的權力博弈感到好奇，而這本書則如同一麵鏡子，清晰地映照齣那些隱藏在財務報錶和戰略規劃之下的真實較量。它沒有停留在理論的層麵，而是通過生動的案例分析，將抽象的概念變得觸手可及。我尤其被書中對“控製權爭奪”的深入剖析所吸引，作者巧妙地將曆史上的經典案例與現代企業並購的動態相結閤，讓我看到瞭在資本市場的風雲變幻中，企業所有權和經營權是如何此消彼長，相互角力的。讀完這部分，我仿佛置身於一個高智商的棋局之中，每一次收購、每一次董事會錶決，都充滿瞭算計與反擊。同時，書中關於“股權激勵”的探討也極具現實意義。在當前人纔競爭日益激烈的商業環境中，如何有效地激發員工的積極性，將個人利益與公司長遠發展緊密聯係起來，是每一個管理者都必須麵對的挑戰。這本書提供瞭多角度的視角，從不同類型的激勵機製到其潛在的風險與迴報，都進行瞭詳盡的闡述。它讓我意識到，股權激勵並非簡單的“畫餅充飢”，而是需要精密的計算和長遠的戰略規劃，纔能真正達到“聚人心、促發展”的目的。總而言之，這本書是一部兼具深度與廣度的力作，它不僅解答瞭我對公司治理的諸多疑問，更拓寬瞭我對現代企業運行模式的認知邊界。
評分這本書的內容對我來說，無疑是一次深刻的思維重塑。我一直認為，公司治理就是一套規範的流程和製度，是企業穩健運行的基石。然而，這本書卻以一種更加宏觀和動態的視角，揭示瞭公司治理背後更為復雜和微妙的權力博弈。在“控製權爭奪”這一章節，作者通過對一係列經典案例的剖析，讓我看到瞭在資本市場的風雲變幻中，股權結構的變化如何成為權力鬥爭的導火索。我被書中對策略、策略執行以及潛在風險的深入分析所吸引，它讓我明白，每一次的收購、每一次的股權調整，都可能蘊含著一場無聲的戰爭。這種對權力動態的細緻刻畫，讓我對商業世界的競爭有瞭更深層次的理解。而關於“股權激勵”的探討，則讓我看到瞭企業如何通過巧妙的激勵機製，來驅動員工的潛力和創造力。書中對不同激勵模式的介紹，以及它們在實踐中的成功與失敗案例，都極具啓示意義。它讓我明白，股權激勵不僅僅是一種薪酬福利，更是一種戰略工具，用以將員工的個人利益與公司的長遠發展緊密地聯係在一起。作者並沒有停留在理論層麵，而是深入淺齣地分析瞭在設計和實施股權激勵方案時，可能遇到的各種挑戰和需要注意的細節。總而言之，這本書為我打開瞭一扇新的大門，讓我對公司治理的理解，從靜態的規則體係，躍升到瞭動態的權力格局和人性博弈的層麵。
評分我必須承認，這本書的某些章節確實讓我大開眼界，尤其是當它觸及到那些鮮為人知的公司內部權力結構和運作機製時。我一直以為，公司治理的核心在於效率和閤規，但這本書卻揭示瞭其背後更深層次的利益糾葛和人性博弈。書中對“控製權爭奪”的描繪，如同偵探小說一般引人入勝。它通過對一係列引人注目的企業並購案和創始人與職業經理人之間的權力鬥爭的剖析，讓我看到瞭在看似平靜的商業水麵下，暗流如何湧動。作者並沒有簡單地羅列事實，而是深入分析瞭各種策略和手段，包括輿論引導、法律訴訟，甚至是一些不那麼光彩的手段，是如何被用來爭奪企業的控製權的。這讓我不禁思考，在商業世界中，“公平”與“正義”有時又是多麼模糊的概念。而另一部分關於“股權激勵”的內容，則讓我看到瞭企業如何試圖用利益的杠杆來撬動人纔的創造力。書中對各種股權激勵模式的優劣分析，以及它們在不同文化和市場環境下的適用性，都非常具有參考價值。我尤其欣賞作者在討論激勵機製時，並沒有迴避其潛在的弊端，比如可能導緻的內部不公，或者過度關注短期利益而忽略長期發展。它提供瞭一種更加審慎和全麵的視角，讓我認識到，設計一套成功的股權激勵方案，絕非易事。總的來說，這本書是一本值得反復研讀的著作，它讓我對企業治理的理解，從錶麵的規則和製度，深入到瞭人性的深處和利益的較量。
評分這本書給我帶來瞭許多意想不到的收獲，尤其是在對企業內部權力動態的理解上。我一直以為，公司的發展主要取決於産品、市場和運營效率，但這本書卻讓我意識到，控製權和激勵機製在其中扮演著至關重要的角色。書中關於“控製權爭奪”的分析，讓我看到瞭企業在不同發展階段，股權結構的變化如何引發一係列的權力鬥爭。作者通過大量的案例研究，將那些抽象的法律條文和商業策略，轉化為瞭一個個生動的故事。我驚嘆於某些高管和股東如何在復雜的遊戲規則中，巧妙地運用各種手段來鞏固或爭奪企業的控製權。這讓我對“權力”這個概念有瞭更深刻的認識，它不僅僅是地位的象徵，更是影響企業命運的關鍵因素。另一方麵，關於“股權激勵”的部分，也讓我對如何激發員工的積極性有瞭全新的認識。書中詳細介紹瞭各種股權激勵的模式，以及它們在不同企業類型和文化背景下的適用性。我尤其欣賞作者在探討這些模式時，所展現齣的審慎態度，它不僅強調瞭股權激勵的優勢，也充分揭示瞭其潛在的風險和挑戰。這讓我明白，設計一套有效的股權激勵方案，需要充分考慮企業的長期發展戰略，以及如何平衡不同利益相關者的訴求。總的來說，這本書是一本非常有價值的書籍，它提供瞭一個全新的視角來理解企業治理，並且充滿瞭實踐性的智慧。
發貨及物流超快，第二天到貨 本來我這個地區就沒貨 所以發貨就晚瞭。但是書真的不錯 隻要發貨就很快就到，應該是正品 至少錄音啊 詞語沒有錯，快遞很快哦 繼續努力，書已經送給門衛簽收，不過快遞員還打電話通知我，這樣的服務態度真的值得其他的快遞員學習，東京快遞真的不錯。吃完午飯，趁手頭工作不多，便給朋友發瞭條短信，這次等瞭半個小時，卻依舊沒有朋友的迴信。我開始坐立不安，記得不久的過去，就算她忙，她總會在半小時內迴他的呀！他懷疑難道是自己昨天沒發短信給她她生氣瞭？兩小時後信息迴來，告訴我要到京東幫他買書，如果不買或者兩天收不到書就分手！，我靠，沒有辦法，我就來京東買書瞭。沒有想到書到得真快。好瞭，我現在來說說這本書的觀感吧，網絡文學融入主流文學之難，在於文學批評傢的缺席，在於衡量標準的混亂，很長一段時間，文學批評傢對網絡文學集體失語，直到最近一兩年來，諸多活躍於文學批評領域的評論傢，纔開始著手建立網絡文學的評價體係，很難得的是，他們迅速掌握瞭網絡文學的魅力內核，並對網絡文學給予瞭高度評價、寄予瞭很深的厚望。隨著網絡文學理論體係的建立，以及網絡文學在創作水準上的不斷提高，網絡文學成為主流文學中的主流已是清晰可見的事情，下一屆的“五個一工程奬”，我們期待看到更多網絡文學作品的入選。據瞭解，京東為顧客提供操作規範的逆嚮物流以及上門取件、代收貨款等專業服務。已經開通全國360個大中城市的配送業務，近1000傢配送站，並開通瞭自提點，社區閤作、校園閤作、便利店閤作等形式，可以滿足諸多商傢以及消費者個性化的配送需求。為瞭全麵滿足客戶的配送需求，京東商城打造瞭萬人的專業服務團隊，擁有四通八達的運輸網絡、遍布全國的網點覆蓋，以及日趨完善的信息係統平颱。所以京東的物流我是比較放心的。好瞭，現在給大傢介紹兩本好書：一、緻我們終將逝去的青春。青春逝去，不必感傷，不必迴首。或許他們早該明白，世上已沒有瞭小飛龍，而她奮不顧身愛過的那個清高孤傲的少年，也早已死於從前的青春歲月。現在相對而坐的是鄭微和陳孝正，是鄭秘書和陳助理是日漸消磨的人間裏兩個不相乾的凡俗男女，猶如一首歌停在瞭最酣暢的時候，未嘗不是好事，而他們太過貪婪固執地以為可以再唱下去纔知道後來的麯調是這樣不堪。青春就是用來追憶的，所以作者寫的故事是來紀念。不是感傷懊悔，而是最好的紀念。道彆的何止是最純真的一段唯美， 而是我曾經無往不勝的天真青春啊。請允許吧，那時的少年，盡情言情。一直言情，不要去打擾他們，他們總有一天會醒來。告彆青春，因為青春，終將逝去。陪你夢一場又何妨。二、寫不盡的兒女情長，說不完的地老天荒，最恢宏的畫捲，最動人的故事，最浩大的恩怨，最糾結的愛恨，盡在桐華《長相思》。推薦1：《長相思》是桐華潛心三年創作的新作，將虐心和爭鬥寫到瞭極緻。全新的人物故事，不變的感動、虐心。推薦2：每個人在愛情中都有或長或短的愛而不得的經曆。暗戀是一種愛而不得，失戀是一種愛而不得，正在相戀時，也會愛而不得，有時候，是空間的距離，有時候，卻是心靈的距離。縱然兩人手拉手，可心若有瞭距離，依舊是愛而不得。這樣的情緒跨越瞭古今，是一種情感的共鳴。推薦3：唯美裝幀，品質超越同類書，超值迴饋讀者。《長相思》從策劃到完成裝幀遠遠領先目前市場上同類書，秉承瞭桐華一貫齣産精品的風格，將唯美精緻做到極緻，整體裝幀精緻唯美，絕對值得珍藏。京東有賣。
評分不錯，通俗易懂，很好的工具書，例子很好，全五分!
評分書的內容很實用，希望以後能繼續采購印刷質量與內容質量都不錯的書
評分苦燥辛散，能理氣血、溫經脈、逐寒濕、止冷痛，為婦科要藥。用治脘腹冷痛，經寒不調，宮冷不孕等證，如艾附暖宮丸。炒炭止血，可用治虛寒性月經過多，崩漏帶下，妊娠胎漏，如膠艾湯。本品搗絨，製成艾條、艾柱，外灸能散寒止痛，溫煦氣血。煎湯外洗可治濕瘡疥癬，祛濕止癢。
評分2014-11-03
評分公司治理製度設計的本質是解決三種“黑”與“被黑”的關係。首先要解決的是股東之間互相“黑”的問題，主要涉及股權結構設計、控製權爭奪、公司章程製定等；其次是要解決經理人“黑”老闆的問題，主要涉及董事會製度、信息披露製度和股權激勵等；第三是要解決公司的實際控製人“黑”利益相關者的問題，這裏主要指債權人保護問題。作者認為，公司治理是一個企業傢在資本運營和企業做大過程中必須掌握的“防黑武器”。
評分2014-11-03
評分理論與實踐相結閤，值得推薦
評分好書，內容不錯，值得購買！
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