公司治理之道：控制权争夺与股权激励 epub pdf mobi txt 电子书 下载 2024

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内容简介

　　公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”老板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。
　　《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的绝对不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利益优秀化，首先要确保大家的共同利益——公司利益优秀化：在此基础上，优秀化每一个企业参与人的利益。

作者简介

　　马永斌，1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得工学学士学位、教育学硕士学位和管理学博士学位。现为清华大学副研究员，在继续教育学院从事教学、培训和咨询工作。兼任多家大型企业、投行的董事会成员或管理顾问。为清华大学、北京大学、复旦大学、东北财经大学、武汉大学和暨南大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、股权激励、并购重组、投融资、商业模式、组织理论和领导力等方面。曾发表学术论文40篇，其中核心期刊37篇。曾出版学术专著和教材各1本。负责及参与省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。

内页插图

目录

第1章 公司治理常识
1.1 公司治理的三种关系
1.2 投资、融资和公司治理
1.3 战略执行、创新和公司治理
1.4 经理人黑老板问题的产生
1.5 股东黑股东问题的产生
1.6 公司治理问题的类型

第2章 公司治理制度的设计原则
2.1 两个故事引发的思考
2.2 人性假设与制度安排
2.3权利分配、程序主义和相互制衡
2.4 公司治理与公司管理相融合
2.5 三个对等统一原则
2.6 “资本十知识”的利益分配模式
2.7 制度有效性的判断原则

第3章 股权结构与控制权争夺
3.1 控制权私利与股东剥夺
3.2 集团股权结构与剥夺动机
3.3 剥夺的秘密与控制权配置
3.4 剥夺典型案例：众合机电的前世今生
3.5 解决“小”股东剥夺问题的基本思路

第4章 章定权利与股东权利保护
4.1 股东的主要法定权利
4.2 章定权利的重要性
4.3 公司章程和股东协议
4.4 章定权利的主要内容
4.5 小股东能否告赢大股东

第5章 经理人道德风险的五道基本防线
5.1 公司治理体系与经理人道德风险防线
5.2 第一道基本防线：股东大会制度
5.3 第二道基本防线：董事会制度
5.4 第三道基本防线：信息披露制度
5.5 第四道基本防线：独立的外部审计制度
5.6 第五道基本防线：公司控制权市场

第6章 董事会制度的应用实践
6.1 构建高效董事会的十个关键问题
6.2 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境
6.3 董事会制度在非上市公司中的应用
6.4 董事会制度在集团管控中的应用
6.5 高效而合理的控制模式

第7章 经理人道德风险的关键防线
7.1 股权激励为什么是关键防线
7.2 “三金之术”与股权激励的目的
7.3 什么样的公司适合做股权激励
7.4 经理人报酬结构的现状和趋势
7.5 设计和实施股权激励的关键要点
7.6 特殊情况下股权激励计划的调整办法
……
第8章 股权激励的最优模式设计
第9章 股权激励典型案例分析
第10章 股权激励七定法
参考文献
后记

精彩书摘

　　4.5.2举证倒置制度
　　在美国资本市场上，股权高度分散的主要原因就是当大股东的成本太大。一方面是随时有可能遭受集体诉讼，另一方面就是当被告时经常要举证倒置。
　　小股东告大股东，就是弱势群体告强势群体，这种情况下一般是告不赢的，关键就在于举证困难。因为在一般的民事诉讼中，举证采用的是谁告谁举证。但是当一个小股东被大股东黑了之后，小股东明知自己被黑了，但是由于公司的实际控制权掌握在大股东手里，小股东作为弱势群体难以搜集到自己被黑的证据。
　　这时，为了保证公平，法律规定了在一些特殊情况下可以采用举证倒置，也就是通常所说的辩方举证。比如说，当一个小股东被大股东黑了而到法院起诉这个大股东的时候，如果采用举证倒置，那么小股东将不再承担举证的责任，而由大股东举证来证明自己的清白，如果证明不了，就说明大股东黑了小股东，法院就会判定大股东败诉，就需要给小股东赔偿。举证倒置制度增加了大股东的成本，这也是为什么美国上市公司股权比较分散，没有绝对大股东的一个重要原因。
　　举证倒置起源于大陆法系的德国，但是被广泛应用却是在普通法系的美国。相对来说，普通法系比大陆法系更加强调公平，因此，许多对弱势群体有利的司法制度在美国都得到了广泛的应用。美国在证券诉讼中引入举证倒置制度，通过因果关系推定的方式，加强对小股东合法权益的保护。在前述美国的集体诉讼制度中，对小股东保护很重要的一点就是采用举证倒置。因此在美国的资本市场上，公司任何损害小股东的行为遭受集体诉讼时，被告的公司就必须提出无罪的证据，否则就会采用推定过错责任原则判定公司败诉。也就是说，当美国的一家上市公司由于信息披露存在虚假陈述而遭遇集体诉讼时，信息提供者必须证明自己的行为没有过错，否则将推定其有过错，就要向受害股东承担民事赔偿责任。这对上市公司的控股股东和经理人是一个巨大的威慑。
　　举证倒置制度对于净化我国资本市场的治理环境将大有用武之地，尤其是在打击内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈等方面。我国上市公司的小股东经常受到内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈的伤害，但是由于目前在证券诉讼中并不支持集体诉讼，小股东很难利用法律来保护自己。因为，作为内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈受害者的小股东，在信息。获取能力和资金实力等方面处于明显的弱势。而内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈不仅涉及面广而且操作手段隐蔽，小股东靠自己的能力是不可能寻找到证据的。小股东有限的人力和财力也使得缺乏收集证据成为理论上可行，实际上不可能的事。
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　　除了这些硬指标，还有些原则要求，比如规模上限于中小企业；行业上禁止金融、地产企业，回避周期性、过剩性行业，鼓励战略新兴产业；增信方面要求提供外部增信措施；评级要求达到BB级以上（投机级别的最高级，指外部评级或本公司内部评级）。此外还有业务量占用净资本比例等要求（集中度要求：同时承销规模不超过净资本的3%；已承销未兑付自有项目不超过净资本的100%）。

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