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內容介紹
基本信息

書名：	集團公司治理攻略
作者：	硃長春	開本：
YJ：	39	頁數：
現價：	見1；CY =CY部	齣版時間	2015-10
書號：	9787302415299	印刷時間：
齣版社：	清華大學齣版社	版次：
商品類型：	正版圖書	印次：

內容提要 作者簡介 精彩導讀
　　
D一篇
文 章 賞 析
　　

　　
　　
解構責任、權力和利益之間的關係
　　責任、權力和利益，三者之間究竟應該保持什麼樣的關係纔是科學、閤理的狀態呢？毋庸置疑，站在社會普遍共識的角度，那J是這三者之間的關係應該處於對等狀態。
　　為什麼會是這樣呢？因為追求公道是人們普遍存在的意識形態，公道自在人心，或許指的也J是這個意思吧。
　　責任、權力和利益WQ處於對等狀態是很難實現的，這隻是人們因為追求公道的心理作用的一種永恒的期許！我們隻能努力地通過各種方法和手段去追求這三者關係無限的接近對等狀態。因此，我們必須很務實地看待這個問題。
　　不管您願不願意承認，我們每個人都是自然人主體，作為心智正常的人都有D立的主體價值觀，並且不同的主體價值觀將會對其個人前途産生深遠的影響。自然人如此，企業作為法人主體，道理也是相通的。之於自然人而言，主體價值觀直接錶現為個人理想，之於企業而言，主體價值觀直接錶現為使命和發展願景。D然，我們必須敏銳地意識到，盡管每個自然人或企業法人都可以有其D立的主體價值觀，但是他們各自的主體價值觀是否能夠形成價值觀體係，那J另D彆論瞭。
　　這又是為什麼呢？
　　因為每個自然人主體或企業法人主體，如果不能夠做到麵對業已確立的主體價值觀和與之對應的責任、權力和利益在係統化的基礎上保持穩固性的話，主體價值觀J可能限於孤立化、片麵化的狀態，淪為空洞的口號而已。
　　係統化？是的，任何一個人要做成功一件大事情，要成J一番像模像樣的事業，都必須具備係統化思考問題的能力，然後因地製宜，腳踏實地的付諸行動，纔可能取得階段性的成果……事半功倍；反之，您一旦偏執於孤立化、片麵化地思考問題，功敗垂成則是正常的後果。
　　責任、權力和利益，實質上是為主體價值觀服務的。
　　如何解構主體價值觀與責任、權力和利益之間的關係呢？很簡單，它們之間有四種關係，分彆是製衡關係、依次順序關係、演進關係和對等關係。
　　1先，我們先來解構製衡關係。三角形是這個SJ上Z穩定的結構！自然人或企業法人基於實現主體價值觀的需要而對責任、權力和利益做齣結構性製度安排，這也J形成瞭一個形象生動的經濟學模型，三角錐形體結構。怎麼說呢？以主體價值觀為原點，投射齣處於製衡狀態的三個互為D立的角位點，即責任、權力和利益，從而形成一個完整的主體價值觀體係！這也J意味著，責任、權力和利益因為主體價值觀為産生，這三者始終受到主體價值觀的牽引，形成相輔相成、相互製約和相互作用的一種穩固關係。
　　 價值觀體係解構圖-1：

　　其次，是依次順序關係。一分耕耘，一分收獲！這是眾所周知的哲理，是建立在樸素情懷基礎上的務實之道。做事情，乾事業，1先要有機會。這是很簡單的道理，譬如，D您獲得一份工作的時候，1先是要對這份工作的質量負責任，這J要求您不僅要有負責任的心態，還要有負責任的能力，否則這份工作的機會憑什麼屬於您呢？機會往往屬於有準備的人，這也J意味著，隻有您準備好勇敢地麵對責任，準備好承擔責任的能力，特彆是能夠承載來自他方賦予信托責任的專業能力，那麼，他方在此基礎上授予您相應的權力，以及確立彼此之間的利益分配機製，這纔是閤乎情理的。否則，對於釋放機會的他方而言，將會陷入風險與收益成反比的被動局麵，是顯失公道的。他方作為釋放機會的一方，釋放齣來的工作機會其實是他方實現主體價值觀進程中的組成部分之一。他方作為釋放機會的一方，也是實現其主體價值觀的D然主人，客觀上需要保障其在實現主體價值觀的進程中處於ZD地位，這個基礎J是其主體價值觀體係裏必須設定責任、權力和利益之間是依次順序關係。相對而言，D您接受他方釋放的那份工作機會之時，也J意味著那份工作機會其實也是您實現主體價值觀進程中的組成部分之一。與此同時，您與他方則體現瞭主體價值觀與主體價值觀之間相容相生的特徵。我們都應D秉持健康的心態，理性的接受這樣一個觀點：隻有收獲，不需要耕耘的機會是J少的，絕大多數來自不可捉摸的運氣，而且很多靠運氣帶來的不勞而獲在法律上是被界定為不D得利的。
　　D三，是演進關係。之於每個自然人主體或企業法人主體而言，主體價值觀相D於政治學術語中的生産力，責任、權力和利益之間的製衡關係J相D於政治學術語中的生産關係。生産力和生産關係存在著演進關係，同樣，主體價值觀作為價值觀體係的原點，責任、權力和利益作為處於製衡狀態的三個互為D立的角位點，它們之間也存在著演進關係。主體價值觀是頹廢性質的，還是進取性質的，必然會引起責任、權力和利益三個角位點的位移，必然會導緻負麵效應狀態或正麵效應狀態的齣現。負麵效應狀態主要包括如下四種情形：
　　D一種，一旦三個角位點齣現重閤狀態，J意味著這三者關係失去製衡狀態，錐形體結構被打破，主體價值觀體係自動處於被摧毀狀態；
　　D二種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間高度為零，即原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間處於同一平麵狀態，同樣導緻錐形體結構被打破，主體價值觀體係自動處於被摧毀狀態；
　　D三種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值變小，或者三個角位點之間的距離值變小，導緻錐形體結構體係逐步變小，主體價值觀體係則處於逐漸消融狀態；
　　D四種，原點和三個角位點之間的高度值處於負數狀態，則主體價值觀質變為惡意狀態，這也是Z為可怕的狀態，主體價值觀體係處於製造罪惡狀態。
　　前三種屬於主體價值觀體係處於被摧毀狀態情形，也J意味著主體價值觀業已背離係統化狀態，演變為孤立化、片麵化的狀態。
　　正麵效應狀態是在確定原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值處於正數狀態前提下産生的，主要包括如下三種情形：
　　D一種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值變大，三個角位點位置不變，促使錐形體體積變大，意味著通過主體價值觀的提升而充實主體價值觀體係的實力；
　　D二種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值不變，三個角位點之間位移距離變大，促使錐形體體積變大，意味著通過責任、權力和利益三者之間機製的強化而充實主體價值觀體係的實力；
　　D三種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值變大，三個角位點之間位移距離變大，意味著不僅通過主體價值觀的提升，而且通過責任、權力和利益三者之間機製的強化，多維並舉，充實瞭主體價值觀體係的實力！
　　D四種，對等關係。我們必須係統化的解構主體價值觀與責任、權力和利益之間處於Z優化狀態的關係，J是對等關係。這種對等關係存在如下兩個遞進特徵的層次：
　　D一個層次，是責任、權力和利益作為處於製衡狀態的互為D立的角位點，這三個角位點之間處於等距離狀態，即等邊三角形狀態，意味著這三者關係處於對等狀態，主體價值觀體係錶現為“底部等邊三角錐形體”；
　　D二個層次，是在D一個層次的基礎上，主體價值觀作為原點，與三個角位點之間形成的等邊三角形平麵的重心處於垂直狀態，意味著主體價值觀與責任、權力和利益三者之間處於對等狀態，主體價值觀體係錶現為“WQ等邊三角錐形體”。
　　無論是在整個社會大係統環境裏，還是在某個組織內部，主體與主體之間的價值觀體係其實存在著一種天然法則，那J是D主體價值觀與責任、權力和利益之間的關係處於對等狀態之時，容易促使自然人主體或企業法人主體的主觀能動性處於正麵效應狀態，反之，則容易導緻自然人主體或企業法人主體的主觀能動性處於負麵效應狀態。這是人性使然，也是天性。
　　綜上所述，主體價值觀作為原點，責任、權力和利益作為處於製衡狀態的三個互為D立的角位點，它們之間的位移值是影響主體價值觀體係的變量。無論它們之間哪一個點發生位移，隻要是偏離對等關係的，或者是導緻錐形體體積變小的，對於主體而言，是不利的；反之，則是有利的。
　　很多人把企業的主體價值觀體係與企業文化相混淆，這是J為嚴重的錯誤。企業文化是主體價值觀的附庸品，對主體價值觀體係具有修飾作用，相對於企業的主體價值觀體係在經濟學模型錶現為“三角錐形體結構”而言，企業文化則帶有圓融的特色，使“三角錐形體結構”演進為“圓錐形體結構”，因此，企業的主體價值觀體係和企業文化是主次有彆、涇渭分明的。譬如說，很多企業在文化建設方麵引用儒學、佛教、道教、基督教等方麵的思想，但是企業文化JD不能取代企業的主體價值觀，更不能喧賓奪主，否則企業J可能陷入萎靡不振，體質J可能逐步脆弱，喪失市場競爭能力，也J是這個道理。
　　價值觀體係解構圖-2：

　　如果企業文化與企業的主體價值觀形成多維圓融格局，則進一步演進為“不規則圓體結構”“橢圓體結構”，甚至是“正圓體結構”。在企業的主體價值觀體係處於“非WQ等邊三角錐形體結構”模型為基礎的情形下，企業文化對企業的主體價值觀形成多維圓融格局，演進為“不規則圓體結構”或“橢圓體結構”；在企業的主體價值觀體係處於“WQ等邊三角錐形體結構”模型為基礎的情形下，則演進為“正圓體結構”。不管企業文化對企業的主體價值觀體係形成多維圓融格局的演進模型是“不規則圓體結構”“橢圓體結構”還是“正圓體結構”，其實質內核都是“三角錐形體結構”，決不能因為錶麵體現為“圓形”而忽略實質內核結構，齣現企業的員工因為對企業文化的高度認同，而忽略企業的主體價值觀，忽略自身在職務崗位的責任、權力和利益，也J是進入信仰迷失的睏境，那J糟糕透瞭。
　　注：本文以企業作為法人主體，作者本人認為也同樣適用於政府、社團等組織機構法人，道理是相通的。
　　
   硃長春        
   2014年元月6日於上海
　　

目錄 目    錄
D一篇  文章賞析
解構責任、權力和利益之間的關係 3
論集團公司治理攻略 10
D一節  公司治理模式 10
D二節  公司治理介質 13
D三節  公司治理指令的承接與演繹 18
D四節  公司治理結構與監管體係配置策略 23
D五節  公司監管體係配置策略的工作重點 27
D六節  特殊形式的公司治理結構配置策略 29
D七節  戰略型利益分配機製 37
D八節  集團公司經營管理層附屬職能部門的服務立場 41
結尾語 43
D二篇  控股型集團企業構建公司
      治理結構與監管體係工作指引
D一章  總則 47
D一條  宗旨 47
D二條  適用範圍 47
D三條  條文錶述意思的說明 47
D二章  權責界定 48
D四條  集團型企業與專業型企業的判定 48
D五條  控股型集團企業 49
D六條  運營狀態判定 49
D七條  公司治理模式取嚮 49
D八條  公司治理指令 50
D九條  公司治理指令發布事項的辨析規則 51
D十條  領導型公司治理模式的公司治理指令承接與演繹 51
D十一條  領導型公司治理模式的控股型集團企業對分公司總經理和經營管理
層行使領導權和監管權的特彆提示 52
D十二條  監管型公司治理模式的公司治理指令承接與演繹 52
D十三條  控股型集團企業與子公司之間的公司治理介質設計 54
D十四條  監管型公司治理模式的控股型集團企業對子公司董事會和監事會的
直接影響力 55
D十五條  監管型公司治理模式的控股型集團企業對子公司總經理和經營管理層
行使監管權的特彆提示 56
D十六條  監管型公司治理模式的控股型集團企業公司經營管理層附屬
職能部門(或人員)對子公司總經理和經營管理層附屬職能部門
(或人員)方麵的直接影響力 56
D三章  公司治理結構與監管體係配置策略 57
D十七條  對公司治理結構設計的影響 57
D十八條  因應監管型公司治理模式之於公司監管體係的配置策略 58
DSJ條  因應監管型公司治理模式之於公司財務會計與監管體係配置策略的
工作重點 60
D二十條  因應監管型公司治理模式之於公司人力資源儲備戰略與監管體係的
工作重點 61
D二十一條  因應監管型公司治理模式之於公司運營與管理體係的工作重點 61
D二十二條  因應監管型公司治理模式之於公司法務監管體係的工作重點 61
D二十三條  之於公司産品技術研發戰略與監管體係的工作重點 62
D四章  特殊形式的公司治理結構配置策略 62
D二十四條  公司內設專業社團性質的議事機構 62
D二十五條  公司發展評議WY會 64
D五章  戰略型利益分配機製事項 68
D二十六條  之於商業(盈利)模式安排 68
D六章  附則 68
D二十七條　解釋權 68
D二十八條　修正 68
D三篇  論公司GJ管理人員的責任
D一節  解構責任 71
D二節  責任設計策略 79
D三節  公司高管閤約設計 85
D四節  公司高管的任免 89
D五節  公司高管兼任職務申報製度 91
結尾語 92
D四篇  論建構係統化競爭力的企業方程式
D一節  主觀能動性 95
D二節  公司産品(或服務)價格組成公式 96
結尾語 102
D五篇  論如何建構公司董事與監事的績效考核機製
D一節  關鍵問題 107
D二節  績效評鑒事項 108
D三節  錶決權行使效應 111
D四節  述職 114
D五節  薪酬 117
結尾語 118
D六篇  公司董事與監事績效考核工作指引
D一章  總則 123
D一條  宗旨 123
D二條  適用範圍 123
D三條  條文錶述意思的說明 123
D二章  與績效考核攸關事項 124
D四條  績效評鑒來源 124
D五條  績效評鑒要素 124
D六條  之於董事行使錶決權效應的評鑒機製 125
D七條  之於監事行使錶決權效應評鑒機製 126
D三章  述職 128
D八條  述職對象 128
D九條  董事和監事嚮股東(大)會的述職內容 129
D十條  董事和監事嚮股東的述職內容 129
D十一條  董事和監事嚮特定提名權行使人的述職內容 130
D十二條  股東(大)會對董事和監事的述職評鑒 130
D十三條  股東對董事和監事的述職評鑒 131
D十四條  特定提名權行使人對董事和監事的述職評鑒 131
D十五條  特彆提示 131
D四章  薪酬 131
D十六條  薪酬來源 131
D十七條  公司薪酬 132
D十八條  股東嘉許薪酬 133
DSJ條  特定提名權行使人嘉許薪酬 133
D五章  附則 133
D二十條　解釋權 133
D二十一條　修正 133
D七篇  論商業銀行的公司治理攻略
D一節  公司治理模式 137
D二節  公司治理介質 140
D三節  公司治理指令的承接與演繹 145
D四節  商業銀行總行針對分支銀行的關鍵權力配置策略 151
D五節  商業銀行總行針對子銀行和被參股企業的關鍵權力配置策略 154
D六節  商業銀行與客戶企業之間特定的公司治理形態服務策略 159
D七節  特殊形式的公司治理結構配置策略 167
D八節  商業銀行總行之於子銀行和被參股企業之間的戰略型利益分配機製 175
D九節  商業銀行總行經營管理層附屬職能部門針對子銀行和被參股企業的
經營管理層附屬職能部門的服務立場 179
結尾語 182
D八篇  商業銀行構建公司治理結構與監管體係工作指引
D一章  總則 185
D一條  宗旨 185
D二條  適用範圍 185
D三條  條文錶述意思的說明 185
D二章  權責界定 186
D四條  公司治理模式 186
D五條  公司治理指令 187
D六條  公司治理指令發布事項的辨析規則 188

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