【中法图】正版 私募股权投资基金实务操作指引（修订）谷志威投尽职调查价值评估投融资案例 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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谷志威 著

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• 谷志威

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511879837

商品编码：1786993413

定价88元/78元随机发货

基本信息

书名：私募股权投资基金实务操作指引（修订）
书号：9787511879837
定价：88.00
作者/编者： 谷志威
出版社：法律出版社
出版时间： 2015年10月

编辑推荐

★实用的中小企业投资融资决策宝典  
★全面的中小企业私募融资实战指南  
★剖析惊心动魄的投融资实战案例  
★揭示无处不在的商业陷阱与风险  

内容简介

本书对私募股权投资基金概述、基金资金的募集、基金组织的设立、基金企业治理、投资项目来源于初步审查、投资尽职调查与价值评估、投资于投后的管理、基金退出等资本运作的操作手法和技巧进行了深入、细致的披露和阐述，对于同行业交流和新入行人员的学习均有很重要的价值。

作者简介

谷志威,*律师，吉林大学法学学士，东北大学法学硕士，澳洲麦考瑞大学金融学硕士。主要从事私募基金设立与投资、公司并购重组以及证券法律业务，在美元及人民币私：募基金设立、私募股权投资、资产重组、公司兼并收购以及境内外股票发行上市方面拥有丰富经验。

　　曾为众多美元及人民币投资基金设立提供服务，包括协助中国*支风险勘探基金即中金增储基金的设立及*支海 工程产业基金即开元海工基金的设立；亦曾为数十个美元及人民币PE／vc投融资项目提供法律服务，例如伦敦亚洲基金投资北京万维科技、韩国产业基金投资福建万利瓷业、中国风险投资公司投资河北宇能电气、中关村生命科学园投资北京同昕生物等。

　　办理过众多境内外股票发行上市项目，典型的案例包括嘉应制药A股IPO（00298）、高科能源纳斯达克上市（APRW）、浏阳花炮加拿大上市（FWX）、米高集团加拿大上市MGo）等；亦曾为多家上市公司或其母公司提供法律顾问服务，典型的顾问客户包括招商地产（000024、潍柴动力（000338）中国银河投资公司、杉杉投资公司、万福集团等。

　　曾为众多资产及债务重组项项目提供服务，例如中国银河证券重组、北京金鹏天润置业公司重组北京美华地产重组、沈阳五洲商业广场债务置换与资产重组、武汉铜锣湾商业广场破产重组、河南国安化工重组等；亦曾为中国铁建、中国黄金、中远船务等大型企业的并购事宜提供法律服务。

目录

*章　私募股权投资基金概述     

*节　私募股权投资基金概述     

一、基本概念  
二、盈利方式  
三、组织形式  
四、私募股权投资基金的运作概览  
*节　行业现状与问题  
一、行业现状  
二、现存问题  
三、监管规则  
四、天使投资规则汇编  
第三节　基本模式  
一、并购基金  
二、夹层基金  
三、定增基金  
四、融资通道  
五、房地产融资  
*章　基金资金的募集  
*节　基金资金募集  
一、资金募集的方式和渠道  
二、基金募集的程序  
三、募资过程中的注意事项  
*节　有限合伙（公司）形式基金设立方案的规划  
一、市场分析  
二、基金概况  
三、基金投资策略及投资领域  
四、基金管理人及团队介绍  
五、风险管控机制  
六、投资流程与投资后管理  
七、基金募集方案  
第三节　信托形式基金设立方案的规划  
一、信托计划名称  
二、信托计划目的和类型  
三、信托计划要素  
四、加入信托计划的条件和方式  
五、信托计划的推介及成立  
六、信托财产的管理与运用  
七、新受托人的选任方式  
八、受益人大会  
九、投资决策委员会  
十、信托费用的核算及支付  
十一、信托计划风险及对策  
十二、信托计划的信息披露  
十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押  
十四、信托的变更、终止、清算  
十五、违约责任及纠纷解决  
第四节　资金募集说明书的制备  
一、公司型基金《资本招募说明书》  
二、合伙型基金《资本招募说明书》  
三、信托型基金《资本招募说明书》  
第五节　出资认缴文件的制备  
一、认缴出资意向函  
二、认缴出资确认书  
三、认缴出资通知函  
第三章　基金组织的设立  
*节　公司型私募股权投资基金的设立  
一、相关政策规定  
二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件  
三、私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案流程  
*节　合伙型私募股权投资基金企业设立  
一、合伙型私募股权基金设立的相关规定  
二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件  
三、设立实务中需要注意的问题  
第三节　信托型私募股权投资基金设立  
一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定  
二、信托型私募股权投资基金的优缺点  
三、信托型基金设立步骤  
四、私募股权投资信托组织模式  
第四节　外资基金的设立  
一、外资基金架构选择  
二、外资私募基金相关企业设立程序  
第四章　基金企业治理  
*节　公司型私募股权投资基金企业的内部治理  
一、相关法律依据  
二、内部组织结构权限划分  
三、内部治理涉及的相关制度  
*节　合伙型私募股权投资基金企业的内部治理  
一、相关法律依据  
二、内部组织结构权限划分  
三、利益分配与激励机制  
第三节　信托型私募股权投资基金的内部治理  
一、相关法律依据与参与主体  
二、内部组织结构权限划分  
三、收益分配与激励机制  
第五章　基金企业风险控制制度  
*节　内部风险控制制度  
一、项目投资管理办法  
二、风险控制委员会议事规则  
三、投资决策委员会议事规则  
四、法律风险控制  
*节　基金风控制度流程  
一、项目管理总流程  
二、项目筛选子流程  
三、项目批准及评估子流程  
四、项目管理并退出子流程  
第三节　信托公司风险管理办法  
一、风险管理流程概述  
二、业务风险管理流程  
三、风险监控与报告  
四、风险处置  
第六章　基金投资初步审查  
*节　项目来源  
一、项目来源  
二、项目的考察标准  
三、项目初步判断  
四、PreIPO项目的财务标准评估  
五、并购重组中证监会关注上市公司什么  
*节　商业计划书的审读  
一、商业计划书常见的问题  
二、商业计划书中应给出的信息  
三、商业计划书标准范本（简版）  
四、商业计划书标准范本（详版）  
第三节　新三板并购投资机会  
一、新三板并购重组潮开启  
二、五因素推热新三板并购重组市场  
第七章　投资尽职调查与价值评估  
*节　尽职调查概述  
一、尽职调查引论  
二、尽职调查的对象  
三、尽职调查方法  
四、尽职调查参考提纲  
五、房地产项目尽职调查清单  
六、尽职调查保密协议  
*节　信息搜集方法  
一、搜索引擎  
二、数据库  
三、共享文库  
四、专业论坛  
五、政府部门  
六、证券交易所  
七、其他  
第三节　IPO企业实地核查的运用  
一、总体原则  
二、主要核查内容  
三、核查对象的选样  
四、实地核查的具体要求  
五、核查注意事项  
六、核查底稿的主要内容  
第四节　项目估值  
一、项目估值概述  
二、基于资产的估值方法  
三、基于收益的估值方法  
四、EBITDA倍数法  
五、PreIPo估值方法  
第八章　基金投资与投后管理  
*节　投资谈判  
一、投资谈判的双方选择  
二、投资谈判的关键议题  
三、投资谈判的目标和技巧  
四、项目的筛选  
*节　投资协议  
一、投资协议框架  
二、投资保障条款  
三、对赌协议里的陷阱  
第三节　投后管理与增值服务  
一、投后管理与增值服务的作用  
二、投后管理的内容  
三、增值服务  
四、某*投资机构负责人关于投后管理的讲座  
第四节　对投资项目经营的持续关注  
一、对项目经营的持续关注  
二、监督的技巧  
三、问题预警信号  
第九章　基金退出  
*节　退出时机的选择  
—、宏观因素视角  
二、创业企业因素视角  
三、股权投资方自身因素视角  
*节　上市转让退出  
一、企业境内发行上市的条件及流程  
二、二级市场转让退出  
三、IPO上市须梳理的11大财务问题  
第三节　并购与股权回购退出  
一、并购与股权回购退出的法律依据  
二、并购与股权回购退出的实施程序  
三、核心条款  
四、上市公司并购重组行政许可审核工作流程  
五、2014年度上市公司并购重组审核案例  
第四节　清算退出  
一、清算的基本涵义  
二、清算程序  
三、优先权条款与约定清算  
第五节　“新三板”上市退出  
一、新三板简介  
二、操作流程  
三、上市操作流程  
四、企业挂牌新三板须解决的财务问题  
第六节　PE二级市场转让退出  
一、PE二级市场简介  
二、北金所PE二级市场  
三、实际案例    

精选金融与投资领域专业著作：洞察资本脉络，驾驭市场风云 本书系精选金融与投资领域专业著作合集，旨在为读者提供一个多维度、深层次的学习平台，涵盖宏观经济分析、经典投资理论、新兴金融工具、风险管理策略以及全球市场动态等多个核心板块。我们精选的这些书籍，力求摒弃浮泛的理论说教，直击实践前沿，助益专业人士与有志于此领域的学习者构建坚实的知识体系和敏锐的判断力。 第一部分：宏观经济基础与金融理论的深度剖析 本部分重点梳理现代金融体系赖以运行的宏观经济学框架与核心金融理论。我们精选的著作深入探讨了货币政策的传导机制、财政政策的长期影响，以及全球化背景下国际收支与汇率波动的内在逻辑。 《现代货币理论与中央银行实践》：该书详尽解析了自布雷顿森林体系解体以来，全球主要经济体货币政策工具的演变与实际应用。内容涵盖量化宽松（QE）、负利率政策的理论基础、实践效果及其对资产价格的溢出效应。它不仅对传统的凯恩斯主义和货币主义学派进行了批判性继承，更引入了后凯恩斯学派及现代货币理论（MMT）的观点，探讨主权债务与货币发行权力的关系，对理解当前高通胀与高利率环境下的政策困境极具启发性。书中通过大量案例分析，展示了美联储、欧洲央行及中国人民银行在应对金融危机和结构性失衡时的决策过程与实际操作细节。 《金融市场微观结构：从订单到结算的逻辑》：这是一部聚焦于交易场所与交易行为的深度著作。它超越了对有效市场假说的简单叙述，转而深入探讨了订单簿的动态变化、做市商的策略选择、高频交易（HFT）对市场效率的影响，以及清算、结算机制的设计如何影响交易成本与系统性风险。本书对不同类型的交易系统——如纽交所的竞价撮合与纳斯达克的做市商制度——进行了细致的比较分析，并讨论了去中心化金融（DeFi）中的新型交易范式如何挑战传统金融基础设施的稳定性。对于量化分析师和交易系统设计者而言，理解这些微观结构是优化策略的关键。 第二部分：投资策略与资产配置的实战手册 本部分着重于投资决策的制定过程、风险预算的量化以及在不同市场周期中资产组合的构建与再平衡技术。 《周期性投资：价值与成长在不同经济阶段的切换艺术》：作者基于数十年的市场数据回溯，提出了一个精细化的经济周期划分模型，并据此推导出不同资产类别（股票、债券、大宗商品、不动产）在“复苏期”、“扩张期”、“滞胀期”和“衰退期”的最佳配置比例。本书尤其强调“风格轮动”（Style Rotation）的判断标准，并非简单地追逐热点，而是通过对企业盈利预期、利率走势和投资者情绪的综合研判，提前布局下一阶段的主导资产。它提供了实用的“景气度指标”和“情绪指标”的构建方法，帮助投资者捕捉拐点。 《固定收益证券分析与信用风险建模》：对于严肃的资产管理者而言，固定收益是风险控制和稳定收益的基石。本书系统介绍了政府债券、公司债、可转换债券以及抵押贷款支持证券（MBS）的估值方法，包括久期、凸度计算和利率敏感性分析。更重要的是，书中提供了前沿的信用风险评估工具箱，如结构化信用违约概率（PD）模型、损失给定违约率（LGD）的估计，以及运用蒙特卡洛模拟来评估债券组合在极端市场压力下的表现。对公司债投资者而言，深度剖析了债务契约的关键条款，如限制性契约和交叉违约条款的实际保护力度。 第三部分：新兴金融工具与技术前沿 面对金融科技（FinTech）的迅猛发展，本部分精选了关于数字化转型、另类投资和复杂金融工具的专业读物。 《区块链技术与分布式金融：重塑信任的底层架构》：该书聚焦于区块链技术，超越了比特币和加密货币的表层热议，深入探讨了分布式账本技术（DLT）在供应链金融、证券登记和跨境支付中的应用潜力。它详细解析了公有链、联盟链和私有链的技术差异，智能合约的编程逻辑与法律效力，以及去中心化自治组织（DAO）的治理结构。本书对数字资产的监管挑战和技术安全漏洞进行了冷静的审视，为读者提供了一个全面评估该技术商业化前景的视角。 《私募股权与风险投资的退出机制设计》：尽管本书并非专注于私募股权基金的尽职调查和估值技术，但它提供了对私募股权投资生命周期中至关重要的“回报实现”环节的专业指导。内容涵盖了首次公开募股（IPO）的流程与市场时机选择、并购（M&A）中的估值谈判技巧、管理层收购（MBO）的结构设计，以及二级市场转让的流动性解决方案。书中特别分析了不同司法管辖区（如香港、纳斯达克、A股科创板）的上市标准与监管要求，以及在“估值泡沫”环境下如何设计保护原有投资者利益的特殊条款（如清算优先权、反稀释条款）。 第四部分：全球化背景下的投资组合管理与监管环境 本部分关注跨国投资的复杂性、外汇风险的对冲以及全球金融监管体系的演变。 《全球投资组合的有效前沿：多资产与跨国界的套利空间》：该书提供了一套超越传统马克维茨模型的投资组合优化方法，特别针对全球化投资中的非同步市场风险。它探讨了如何利用国家间宏观经济周期错配、利率平价理论的短期失效，以及不同市场对冲击反应的差异性，来构建具有更优夏普比率的投资组合。书中详细介绍了跨国对冲基金的运作模式，以及利用衍生品市场（如利率互换、期权价差策略）对冲地缘政治风险和汇率波动的实战技巧。 《巴塞尔协议III与金融机构的资本约束》：对于关注金融稳定性和银行体系的读者，该书是理解当代银行业监管框架的权威指南。它详细阐述了信用风险、市场风险和操作风险的标准化法、内部评级法（IRB）的适用条件，以及资本充足率（CAR）、杠杆率（LR）和流动性覆盖率（LCR）的计算细节。理解这些监管要求，是评估银行股投资价值和系统性风险的关键所在，尤其对关注金融系统稳健性的投资者至关重要。 通过这四大部分的精选内容，我们希望为读者构建一个全面、务实且具有前瞻性的金融知识图谱，使读者能够更自信地在复杂多变的全球资本市场中做出审慎决策。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计大气磅礴，色彩搭配稳重而不失现代感，给人一种专业、权威的感觉。初次翻开，纸张的质感就相当不错，厚实且略带柔韧，触感温润，印刷清晰，排版疏朗有致，即使长时间阅读也不会感到疲劳。装帧的细节处理也相当到位，书脊牢固，翻页流畅，整体给人一种高品质的阅读体验。我尤其欣赏它在封面信息上的简洁明了，直接点明了书籍的核心内容和作者的专业背景，这对于想要快速了解书籍定位的读者来说，无疑是极大的便利。书名上的“中法图”和“正版”字样，也传递出一种正规、可靠的信号，让人对书籍内容的深度和准确性充满了期待。整体而言，这本书的实体呈现，已经为我开启了一段高质量的学习之旅打下了良好的基础。

评分☆☆☆☆☆

这本书最大的亮点在于其贴近实务的案例分析，以及作者在这些案例中展现出的深厚功底。他并没有仅仅停留在对公开资料的梳理，而是深入到实际操作层面，展现了投资人如何在复杂的市场环境中，通过严谨的尽职调查，发现被低估的价值，并通过精准的价值评估，为投资决策提供有力支持。书中对一些经典投融资案例的剖析，更是精彩绝伦，能够帮助读者理解不同类型项目的特点，以及应对各种挑战的策略。作者在案例中提出的许多思考角度和操作技巧，都极具借鉴意义，能够启发读者在实际工作中进行创新和改进。这不仅仅是一本教科书，更是一份实战经验的总结，能够帮助读者在理论与实践之间搭建起坚实的桥梁。

评分☆☆☆☆☆

这本书的视角非常独特，它不仅仅局限于理论的阐述，更侧重于实操层面，为读者提供了一套行之有效的操作指南。作者在书中详细阐述了私募股权投资的整个流程，从项目筛选、尽职调查、价值评估，到投后管理和退出策略，每一个环节都进行了深入的探讨。尤其是在尽职调查部分，作者列举了多种考察维度，并提供了具体的调查方法和工具，这对于初入私募股权行业的新手来说，无疑是一份宝贵的财富。价值评估部分，作者则介绍了多种常用的评估模型，并结合案例讲解了模型在实际应用中的注意事项，能够帮助读者更准确地判断项目的内在价值。整本书的结构设计合理，逻辑递进，内容全面，能够帮助读者建立起系统性的私募股权投资知识体系。

评分☆☆☆☆☆

我之所以对这本书爱不释手，是因为它真正做到了“授人以鱼不如授人以渔”。作者在书中不仅提供了具体的分析方法和工具，更重要的是，他传授了一种思考方式和解决问题的逻辑。在阅读尽职调查部分时，我学会了如何透过现象看本质，如何识别潜在的风险点；在价值评估部分，我掌握了如何从多个维度去衡量一个项目的真实价值，如何规避主观的 bias。书中对投融资案例的解读，更是让我看到了专业投资人在决策过程中的权衡与取舍，以及他们如何通过不断学习和总结，提升自己的投资能力。这本书为我打开了一扇通往私募股权投资世界的大门，让我对这个行业有了更清晰、更深刻的认识，也为我未来的职业发展提供了重要的指引。

评分☆☆☆☆☆

阅读这本书的过程，仿佛置身于一场严谨而生动的实务教学课堂。作者并没有采用枯燥的理论堆砌，而是巧妙地将晦涩的金融概念融入到一个个鲜活的投尽职调查和价值评估的案例之中。他笔下的案例分析，逻辑清晰，层次分明，深入浅出地剖析了每一个环节的操作要点和潜在风险。无论是对目标公司的尽职调查，还是对私募股权项目的价值评估，作者都给予了详尽的指导，并配以实操性的建议。在阅读过程中，我仿佛能够身临其境地参与到每一场投融资谈判中，感受投资经理们如何运用专业知识和敏锐的市场洞察力，做出明智的决策。书中的语言风格既保持了专业性，又不失亲和力，让我在掌握复杂金融知识的同时，也能够体会到金融实务的魅力。

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