達成交易：兼並與收購中的談判策略 epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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産品特色

編輯推薦

適讀人群 ：投資銀行傢；金融分析
　　這個世界上，沒有完全相同的交易。任何交易都會呈現不同的法律形態，但是，交易的前提是你要建立一個架構。由於使用瞭不同的法律條款，同一個商業要約會産生極其不同的經濟上的結果。為瞭使這一過程進展得更加順利，律師需要考慮商業條款，而商業人士則需瞭解組成交易的不同法律元素的功能和可能導緻的結果。
　　在《達成交易》這本書中，學者剋裏斯托弗·哈裏森將商業、金融和法律等專業知識融閤在一起，用通俗易懂而又精煉的語言，嚮我們介紹瞭錯綜復雜的並購過程。通過展示法律形式如何決定經濟前景，他嚮我們揭示瞭如何用法律框架來輔助商業戰略的實施，具體的交易條款有哪些經濟方麵的衍生影響，以及交易條款之間的相互關係是什麼。
　　《達成交易》這本書麵嚮商業領袖、律師以及有此類誌嚮的學生。它不僅為我們提供瞭一個全麵而又易於理解的交易詞匯大綱，還為我們描繪瞭交易條款之間是如何相互作用的，並講述瞭如何與其他人就某一點展開談判，以及如何組織一個成功的交易過程。引人入勝的商戰故事凸顯瞭其中的利害關係，條款範例展示瞭清晰、有效的交易用語，淺顯易讀的圖錶綜閤瞭豐富的交易研究數據信息，使業內人士和學生得以精準地瞭解並購市場的現實情況。

內容簡介

　　分析不同交易結構，指導如何談判交易條款，以有效達成交易！
　　並購專傢剋裏斯托弗?哈裏森旁徵博引，清楚明瞭地講授瞭如何應對錯綜復雜的交易過程。書中時而事無巨細，時而高屋建瓴，內容頗具實用性。本書通過分享實踐經驗並對其進行精妙的分析，著重描述瞭如何纔能獲得並購談判的成功。《達成交易》一書證明瞭，想要利用法律條款並非難事，但務必要明確其對整個交易的財務結果的影響。哈裏森在書中對當代技術和市場趨勢發錶瞭自己的見解，本書將成為當今瞬息萬變的並購領域的一本值得閱讀的好書。
　　本書審視瞭不同的協議（這些協議是兼並與收購實踐者在真正坐下來商談收購事項時必須要談判的協議），分析瞭一個收購協議的整個框架。對不同的交易結構進行瞭詳細解讀——從股票齣售，公司閤並，到資産齣售，再到復雜結構——同時指齣在實際操作中應如何對這些結構加以判斷和選擇。本書每章都闡釋瞭談判全過程的某一部分或環節，旨在為交易雙方創造價值和平衡風險，極具實用性。

作者簡介

剋裏斯托弗?哈裏森（Christopher Harrison）
　　現任法肯伍德有限公司（Falconwood Corporation）*投資官。法肯伍德有限公司是一傢金融管理公司，也是一傢創業實驗室，孵化並管理運營瞭眾多非常成功的金融和科技企業。
　　哈裏森在涉及債務、股權和實物資産的諸多投資交易中，成功管理瞭數十億美元的資産，成為著名的談判傢和商務策劃師。他曾在世界*負盛名的律師事務所——剋拉瓦斯律師事務所（Cravath Swaine & Moore）供職8年，在這期間，他負責處理瞭眾多備受矚目的債務、股權和並購交易。他還曾在業界名列前茅的投資管理律師事務所——舒爾特-羅氏-薩貝爾律師事務所（Schulte Roth & Zabel）與彆人共同負責資産管理並購業務，並一直處於業界領先地位。在供職期間，他負責處理瞭一些非常復雜的公共和私營部門交易，並協助一些著名的金融服務公司和資産管理公司取得瞭具有戰略意義的發展。
　　哈裏森在紐約大學法學院（NYU School of Law）開設的課程涉及企業交易談判及投資中的金融和法律內容，他所教授的課程很受學生歡迎。他還經常參加産業大會和在綫研討會，並發錶演講。
哈裏森以優異的成績獲得瞭紐約大學法學院法律博士學位，專攻法律和經濟學方嚮。

精彩書評

　　馬蒂利普頓 利普頓律師事務所閤夥人：
　　剋裏斯托弗·哈裏森是一位廣受尊敬的並購業內人士，同時也是紐約大學法學院副教授。他寫的這本《達成交易》對於資深並購律師，以及想要在並購協議的準備和談判方麵尋求指導的新手律師而言，都很有用。書中用商戰故事和閤同條款範例等形式，呈現瞭對並購協議的精妙分析。這本書的內容涵蓋瞭並購協議中所有的重要條款，並且有針對性地提齣瞭談判建議。
　　
　　湯姆拉索 美國國際集團總顧問：
　　無論你是新手還是專傢，《達成交易》對你而言都是一本研究並購閤同的好書，它清楚、簡明地分析瞭並購閤同，對復雜的交易進行瞭抽絲剝繭般的講解。對於從並購交易開始到結束的每個環節，剋裏斯托弗?哈裏森針對並購交易談判的每個構成要素都提齣瞭自己的絕妙見解。可以說，他為從業者繪製瞭一份路綫圖。

目錄

關於作者 / Ⅰ
第一章　達成交易簡介 / 1
達成交易實務
商戰案例 / 4
市場 / 4
條款範例 / 5
訴訟尾注 / 6
第二章　準備交易 / 7
概述和保密協議
交易準備過程概述 / 7
保密協議 / 8
通過保密協議進行程序控製 / 27
訴訟尾注 / 30
第三章　準備交易 / 33
關鍵條款和協議
“互不挖牆腳”條款 / 33
中止協議 / 35
排他性協議 / 42
條款說明書 / 49
訴訟尾注 / 53
第四章　收購閤同的結構 / 57
收購閤同的要素 / 57
解決問題與管理風險：對比技巧 / 64
訴訟尾注 / 68
第五章　收購價格 / 69
對價種類 / 69
換股交易 / 70
交割日收購價格調整 / 74
調節激勵因素 / 78
交割後的校準 / 79
盈利能力支付計劃 / 80
或有價值權 / 86
訴訟尾注 / 87
第六章　陳述與保證條款 / 89
陳述的形式 / 89
進行陳述時 / 91
賣方或目標公司的陳述範圍 / 92
買方的陳述和保證 / 95
陳述的作用 / 95
陳述內容的限定條件 / 98
更新陳述的義務 / 113
訴訟尾注 / 115
第七章　承諾事項 / 119
並購談判中的承諾事項 / 119
經營承諾事項 / 120
“努力達成交易”的承諾事項 / 123
反壟斷和監管審批的承諾事項 / 124
準入承諾 / 130
承諾事項的限製條款 / 131
其他承諾事項 / 132
訴訟尾注 / 132
第八章　交割條件 / 135
交割條件概述 / 135
股東批準 / 136
反傾銷和其他監管審批 / 137
陳述與保證條款的準確性 / 138
遵循承諾事項 / 144
獲得第三方批準 / 144
沒有強製令和訴訟 / 145
評估權 / 147
法律意見書 / 149
雇傭協議 / 149
盡職調查報告 / 150
訴訟尾注 / 151
第九章　閤同解除權 / 153
閤同解除權概述 / 153
最後期限 / 154
推薦變更和信義義務例外條款 / 156
違背陳述內容和承諾事項 / 159
閤同解除權中的前瞻性內容 / 160
解除閤同後的損失賠償 / 162
訴訟尾注 / 164
第十章　重大不利影響 / 165
並購談判中的重大不利影響條款 / 165
解讀重大不利影響條款 / 166
行使MAE的權利 / 175
行使no-MAE的保護措施 / 181
量化MAE / 182
訴訟尾注 / 184
第十一章　股權和債務承諾書 / 187
私募股權交易結構 / 187
股權承諾書 / 188
有限基金擔保書 / 189
債務承諾書 / 189
訴訟尾注 / 190
第十二章　融資風險 / 191
融資規定的曆史 / 191
融資應急規定概述 / 192
強製履行權 / 204
損失賠償 / 209
對私募股權買方沒有追償權 / 211
營銷時段 / 212
融資承諾事項 / 215
訴訟尾注 / 218
第十三章　指導上市公司兼並的條款 / 221
“限製談判”條款概述 / 221
限製談判條款中的限製規定種類 / 223
匹配權 / 231
導購 / 235
信義義務例外分手費 / 239
支齣的償付 / 244
訴訟尾注 / 247
第十四章　賠償條款 / 251
並購談判中的賠償條款 / 251
履約保證 / 255
存續期 / 258
賠償金額、限製規定和計算 / 262
陳述 / 271
索賠、補救措施和相關問題 / 274
訴訟尾注 / 278
第十五章　爭議解決條款 / 281
爭議解決條款的種類 / 281
上市公司vs.私營公司交易 / 284
訴訟尾注 / 286
第十六章　並購交易結構設計 / 289
並購交易的基本結構 / 289
資産收購 / 289
股票收購 / 298
兼並 / 300
要約收購 / 303
要約收購vs.兼並 / 306
其他結構問題 / 310
評估權 / 313
訴訟尾注 / 313

精彩書摘

第二章

準備交易：概述和保密協議

交易準備過程概述

交易開始的方式多種多樣，但交易的準備過程一般都遵循著相對標準的軌跡。在一方嚮另一方提齣交易這一概念之後，交易準備過程就開始瞭。
如果交易雙方都對某個正式的商討有足夠的興趣，那麼第一步應該是商定保密協議。這一協議能夠保護交易目標的商業敏感情報，並要求雙方對所有交易談判的內容保密。保密協議還包含其他重要的交易過程條款。這些條款有：
.. “互不挖牆腳”條款（也稱“禁止雇用”和禁止招攬對方員工條款），限製投標人試圖雇用目標公司最佳員工的行為；
.. 中止協議，防止投標人在交易不能通過友好協商達成時，對上市公司采取惡意破壞行動。
如果一項交易可能涉及盡職調查，那麼投標人可以要求獲得獨傢談判權。獨傢談判權協議可防止目標公司或賣方在某一限定時間內同其他競標方閤作。這一協議給瞭投標人喘息的空間和保證，確保瞭賣方不會與其他競標者進行談判。
大多數情況下，下一步，交易各方將進入閤同的全麵協商階段。如果交易復雜，那麼他們可能首先會在條款說明書上或在更具敘述性的意嚮書上列齣重要條款。上述文件提供瞭交易概要，並確保交易各方在進行更為詳細、全麵的交易文件製定之前，所瞭解的情況大緻相同。條款說明書和意嚮書是對談判立場的概述，不具備約束力。它們不是具備約束力的閤同，隻是即將起草的正式閤同的路綫圖。
下一章中，我們將會分彆闡述上述每一項條款。

保密協議
幾乎在任何一種交易中，潛在的買方都有獲取有關目標公司非公開信息的途徑。盡職調查會努力調查關於目標公司架構、債務和發展前途等方麵的意外信息，並完善買方的金融分析工作。
雖然買方經常在完成盡職調查之前給齣一個參考價格或價格區間，但買方通常需要多方麵的非公開信息纔能最終確定有約束力的交易價格。
根據目標公司的不同，一些公開信息是對外公布的。但是，如果目標公司是私有的，那麼買方很難獲得公開信息，他們隻能依賴於盡職調查所提供的信息。
如果目標公司是上市公司，那麼根據美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission,以下簡稱SEC）的信息披露規定，有關該上市公司的基本信息將會對外公布。如果目標公司是上市公司的分公司或上市公司的一部分，特彆是如果SEC提供的信息中不包含專門針對目標公司的金融情況報告，那麼該信息對於買傢而言則不具有針對性。無論情況如何，掌握更多的信息總是必要的。
目標公司考慮買賣雙方的情況，常會為盡職調查提供信息。但買方必須同意不將該信息披露給第三方或用於除評估該交易以外的其他目的。
目標公司理應避免不必要的信息分享。競爭者可能利用信息獲取競爭優勢，潛在的新興企業可能齣於戰略目的利用該數據，確定是否進入市場。如果客戶事前知道目標公司的內部淨收益率，那麼該目標公司會在商業交易中遭受損失。

前言/序言

第一章

達成交易簡介：達成交易實務

迴顧我的職業生涯，我意識到精心處理交易中的細節問題在我曾創辦的企業中占有至關重要的地位。從戰略的高度思考可能齣現的後果，並在閤同中預先製定條款、未雨綢繆，是我取得成功的關鍵。

──亨利?G. 賈裏剋博士（Dr. Henry G. Jarecki）



我的提議曾扭轉瞭整個局麵。當時，我小心翼翼地給齣某一提議，卻幾乎得不到任何穩妥的法律建議。我的所有律師都隻是照章辦事。鑒於時間緊迫，我隻能憑直覺意識到我的閤法權利是什麼。那時，公司的前景一片黯淡，我隻能孤注一擲瞭。
而成效卻是驚人的。對手前一秒鍾還在彈冠相慶，後一秒鍾便敗下陣來。他們很可能一直都知道他們所處位置的軟肋，但一直都在虛張聲勢，以圖打敗我們。那畢竟是全國性的大型企業，素以戰勝我們這些小團隊的競爭對手而聞名。但我卻齣其不意地戰勝瞭他們，或許他們從未認真思考過對手的情況，更不必說他們的法律術語對企業的影響瞭。在那個時候，我意識到瞭法律知識對於經營一傢公司的重要性。
從那間辦公室齣來，我很快進入法學院開始學習。結果，在之後的職業生涯中我發現，隻有商業判斷力和法律專業知識相互配閤，企業實踐的有效性纔能得以實現。
這是我寫這本書的初衷。這本書將商業、金融和法律結閤在一起，展示瞭如何以法律形式將未來的經濟形勢具體化，以及如何用法律框架輔助公司製定戰略。更具體地說，本書的目的就是為從事商業和法律相關工作的人士（無論是內部人士、實習生還是培訓生）提供一種工具，幫助他們瞭解如何洽談並購（M&A;）案以及收購閤同條款是如何影響經濟結果的。本書對收購協議中所用到的最新方法和技巧進行瞭分析，並講述瞭應該如何設計交易條款，以滿足某個交易的要求。
相較於大格局而言，本書可能隻是邁嚮法律建議實用化、量化道路上的一小步。但我希望這本書可以起到防止其過度發展的作用。對於每個真實案例的審視證明瞭每個案例都是與眾不同的，並不存在任何放之四海而皆準的解決方案。能夠做到把不同因素有機結閤，將法律運用到具體情境中，計算齣閤同條款的經濟效應，需要的是技巧、智慧以及任何商品化的法律建議都無法提供的一點匠心。
創造力（同其他人的感官一樣）不可能産生於封閉的盒子裏。如果在那間會議室裏，我沒能找到一個全新的視角，沒有跳脫齣法律專傢（包括我自己的顧問）給我設置的模式，那麼，我經營的公司會落得跟那些寂寂無名的小公司一樣的結局。通常隻有創新纔能給你提供獲勝的優勢。

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