北大法律硕士实务丛书：私募股权投资基金操作实务与图解 epub pdf mobi txt 电子书 下载 2024

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内容简介

　　法律负责三千大千世界的最终救济，自然也就其大无外，其小无内了，金融领域只是其中很小的一个范畴，私募投资基金又是金融领域中非常狭小的范畴。
　　《北大法律硕士实务丛书：私募股权投资基金操作实务与图解》从私募股权投资基金的募投管退四个大环节按照通常的操作顺序介绍了私募股权投资基金的实务操作。这《北大法律硕士实务丛书：私募股权投资基金操作实务与图解》的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口，也为其他专业人士提供一定的参考。

作者简介

　　赵方方，北京大学法律硕士，现任中房渤海投资直接投资部总经理，先后在日本瑞穗金融集团、中国中钢集团、山西海鑫钢铁集团等多家机构任职，金融从业时间超过十年，在股权投资、债权融资、夹层投资领域内都有丰富的实战经验，累计管理基金规模将近100亿元人民币。
　　
　　刘宽，北京大学法律硕士，北京大学法律硕士联合会现任主席，曾经在金杜律师事务所、中国进出口银行、中房渤海投资、汇金创展商业保理公司等机构从事金融投资业务。

目录

第一章 私募股权投资基金概述
第一节 私募股权投资基金概述
一、基本概念
二、盈利方式
三、组织形式
四、私募股权投资基金的运作概览
第二节 最近流行的投资基金
一、并购基金
二、夹层基金
三、上市公司定增（固定收益）投资基金

第二章 基金资金的募集
第一节 基金资金募集
一、资金募集的方式和渠道
二、基金募集的程序
三、通过信托募集资金
第二节 资金募集说明书的制备
一、公司型基金《资本招募说明书》
二、合伙型基金《资本招募说明书》
三、信托型基金《资本招募说明书》
第三节 出资认缴文件的制备
一、认缴出资意向函
二、认缴出资确认书
三、认缴出资通知函

第三章 基金组织的设立
第一节 公司型私募股权投资基金的设立
一、相关政策规定
二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件
第二节 合伙型私募股权投资基金企业设立
一、合伙型私募股权基金设立的相关规定
二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件
三、设立实务中需要注意的问题
第三节 信托型私募股权投资基金设立
一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定
二、信托型私募股权投资基金的优缺点
三、信托型基金设立步骤
四、私募股权投资信托组织模式

第四章 基金企业治理
第一节 公司型私募股权投资基金企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构权限划分
三、内部治理涉及的相关制度
第二节 合伙型私募股权投资基金企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构权限划分
三、利益分配与激励机制
第三节 信托型私募股权投资基金的内部治理
一、相关法律依据与参与主体
二、内部组织结构权限划分
三、收益分配与激励机制

第五章 投资项目来源与初步审查
第一节 项目来源
一、项目来源
二、项目初步判断
三、Pre-IPO项目的财务标准评估
第二节 商业计划书的审读
一、商业计划书常见的问题
二、商业计划书中应给出的信息
三、商业计划书标准范本
第三节 投资意向书
一、概述
二、范本示例

第六章 投资尽职调查与价值评估
第一节 尽职调查概述
一、尽职调查引论
二、尽职调查流程图
三、尽职调查参考提纲
第二节 项目估值
一、项目估值概述
二、基于资产的估值方法
三、基于收益的估值方法
四、EBITDA倍数法

第七章 投资与投后管理
第一节 投资协议
一、投资协议的核心条款
二、《增资协议》参考范本
三、《定向增发股权认购协议》参考范本
第二节 投后管理与增值服务
一、投后管理与增值服务的作用
二、投后管理的内容
三、增值服务

第八章 基金退出
第一节 上市转让退出
一、企业境内发行上市的条件及流程
二、二级市场转让退出
第二节 并购与股权回购退出
一、并购与股权回购退出的法律依据
二、并购与股权回购退出的实施程序
三、核心条款
四、《股权转让协议》参考范本
五、《股权回购协议》的参考范本
第三节 清算退出
一、清算的基本涵义
二、清算程序
三、优先权条款与约定清算
第四节 “新三板”挂牌退出
一、“新三板”简介
二、对企业和投资者的作用及影响
三、业务操作流程与时间表

精彩书摘

　　《北大法律硕士实务丛书：私募股权投资基金操作实务与图解》：
　　另外，信托型私募股权基金将委托人、受托人和托管人三者分离的制度安排，目的在于提高资金安全性，同时有效防范受托人的道德风险。从税收的角度来说，信托只是一种财产流动的管道而不是一个法律实体，其并不构成应税实体，其所得课税是由受益人直接来承担，因此可以避免双重征税问题，有效降低投资人税收成本。
　　（二）信托制基金的缺点
　　对于投资者来说，投资最重要的是退出渠道。对于私募基金投资来说，通过IPO退出，或者能够通过流动性强的二级市场转让退出。在我国，信托制基金目前最大的弊端是IPO退出障碍。由于证监会始终对信托制私募股权基金保持谨慎，并于2009年口头要求IPO过程中，须清理拟上市公司的信托股东。原因在于，信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。在这种情况下，目前多数信托公司以私募股权基金方式参股企业的投资方式因无法上市，难以实现预期中的高额回报。除了IPO退出的困难之外，在我国，信托公司并不能够采用收益凭证方式发行，能够证明投资者对信托财产及其收益拥有权力的凭证就是信托合同。目前来说，法律对于信托合同的内容、格式等规定比较原则化，信托合同并不属于标准化契约，这导致其转让手续繁琐，因而在二级市场上的流动性很差。如果信托期较长，在信托期间交易需求将变得迫切，流动性不足的问题将比较突出。
　　另外，信托制私募股权基金的运作中，名义上的受托人是信托公司，并将基金以信托公司的名义在银行开设专户。但实质上信托制私募股权基金的运作通常并不由信托公司亲自进行，而是由基金投资人另行委托给第三方团队运营和管理，托管人只是保障资金按照约定方式使用，并没有权利过问基金的决策及投资行为。而由于缺乏对第三方管理团队的约束制衡和激励机制，基金投资者多少会面临一些道德风险问题。
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前言/序言

　　时维九月，序属三秋，又到了北京一年之中最好的季节了。

　　回忆起中学时代学过的郁达夫《故都的秋》，文中提及的陶然亭的芦花，西山的虫唱，玉泉的夜月，潭柘寺的钟声，正是这些浅浅淡淡的描述勾勒了北京对我最初的影像与吸引，也最终决定了十四年前我从金融转投北大法学院的学习生涯。

　　法律负责三千大千世界的最终救济，自然也就其大无外，其小无内了，金融领域只是其中很小的一个范畴，私募投资基金又是金融领域中非常狭小的范畴。

　　正是这个窄之又窄的领域，于中国金融市场中异军突起，在过去的五六年中风起云涌，从2009年到2011年的三年中，上演了最具传奇色彩的一幕一幕，达晨、九鼎、中科招商等众多机构都在这一热潮中迅速发展壮大，PE这个行业从无人知晓而迅速全民PE。

　　由于中国的特殊市场情况，PE行业在中国的定位被窄化等同于Pre-IPO投资，理所当然的，随着2012年以来IPO的暂停，上市前股权投资的故事已然无法再讲，PE行业迅速走向严冬，没有任何的中间过渡。

　　此后的PE行业开始了被动转型，除了在行业高潮期募集到大基金的机构之外，其余机构均开始了夺路狂奔的历程，区别在于各自的路径不一，向上游走的开始做天使投资基金，向下游走的开始做并购基金，转型做地产基金的也不在少数。

　　展望即将到来的2015年，整个行业格局又将迎来重大变革，如同黎明之前的混沌。

　　经济发展新常态已成定局，金融混业发展再到新阶段，地产行业前途晦明难定，据说证券市场的大牛市即将来临，定向增发基金已经到了最狂热的时刻，不同版本的财务投资型并购基金正在遭遇监管部门的质疑，控股型并购基金尚处于萌芽状态，新三板市场挂牌企业即将超过1500家，互联网金融方兴未艾，资产证券化的大幕正在徐徐拉开。

　　私募投资基金行业也正在快速变动中迎来新的秩序：

　　一是行业加速分化，大型私募机构会继续向多元化的综合类资产管理机构转型，小型私募机构会越来越向专业化方向发展，比如专做阳光私募、银行间债等。

　　二是风水轮流转换，股权类投资基金（包括股权基金、阳光私募等）会迎来行业高景气时期，地产基金等债权类基金市场份额相对承压。

　　三是资产证券化加速发展，未来一切有现金流的资产都将证券化，包括基金产品本身，这个规模宏大的二次市场孕育着极大的发展空间与获利机会。

　　四是基金产品形态日益模糊，以前居私募基金主流的有限合伙企业会相对减少，越来越多的产品会以契约型基金、信托计划、资管计划等的形式出现。

　　这是私募投资基金最好的时代，值得每一个法律人投身其中。

　　是为序。

　　赵方方

　　2014年11月

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