正版 公司法论（第四版）施天涛 法学教材 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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施天涛著 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519720544

商品编码：28967751699

出版时间：2018-04-01

基本信息

书名： 公司法论（di四版）
书号： 9787519720544
定价： 88.00
作者/编者： 施天涛著
出版社： 法律出版社
出版时间： 2018年04月


内容简介

这是一本为教而写的公司法教科书。

本书以对中国公司法自身的关注和讨论为基本定位和*目的；注重引进国外成熟的理论和制度以及司法经验并在比较法的意义上使之原理化；再将之与中国公司实践相结合，使之“本土化”；意图在借鉴国外公司理论与制度的基础上构建中国公司法的基本原理。

《*人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》具有很强的针对性、现实性和经验性，其主要就公司决议瑕疵及其司法救济、股东知情权、利润分配、股权转让以及派生诉讼五个问题的相关法律适用进行了规定。此番再版，作者根据该司法解释对全书进行了相应修订，以便读者及时了解和理解该规定。

作者简介

施天涛，法学博士。清华大学法学教授、博士生导师。兼任中国法学会证券法学研究会常务副会长、*人民法院特约监督员、*人民法院案例指导委员会委员、中国*经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任新加坡东亚政治经济研究所访问研究员、美国斯坦福大学法学院访问学者、美国哥伦比亚大学法学院访问学者。曾任清华大学法学院副院长、北京市di十届*常委。一直从事商法学的教学研究工作，发表学术论文五十余篇，代表著作有：《商法学）《公司法论》《关联企业法律问题研究》（财产法）（翻译）等。

目录

*编公司导论

*章公司概述

*节公司的经典定义

一、公司概念解析

二、公司的人格性

三、公司的社团性

四、公司的营利性

di二节公司的特征

一、集中管理

二、有限责任

三、自由转让

四、*存在

di三节公司的性质

一、公司是法律产物吗

二、公司是契约安排吗

di四节公司能力

一、公司权利能力

二、公司行为能力

三、公司责任能力

di二章公司观念的现代修正

*节揭开公司面纱

一、揭开公司面纱概述

二、揭开公司面纱标准

di二节一人公司

一、一人公司概述

二、一人公司立法例

三、承认一人公司的必要性

四、一人公司的理论证明

di三节公司的社会责任

一、公司社会责任的理论交锋

二、公司社会责任的实践运动

三、公司社会责任的立法成就

四、我国法律关于公司社会责任的相关规定

五、公司社会责任与股东利益的平衡与协调

di三章公司类型

*节公司类型概述

一、公司的法定种类

二、公司的法理分类

三、根据其他标准的分类

di二节我国公司法对公司的分类

一、有限责任公司与股份有限公司

二、关于一人有限责任公司的特别规定

三、关于国有独资公司的特别规定

四、外国公司的分支机构

di二编公司设立

*章公司设立的一般规则

*节公司设立概述

一、公司设立的概念

二、公司设立的方式

三、公司设立的法律政策

di二节公司设立的条件和程序

一、公司的设立条件

二、公司的设立程序

di三节设立登记与公司成立

一、设立登记的程序

二、设立登记的效力

三、设立登记的效果

di四节公司设立不能与设立瑕疵

一、设立不能

二、设立瑕疵

di二章发起人

*节发起人概述

一、发起人的概念

二、发起人人数

三、发起人资格

di二节发起人地位

一、发起人内部关系

二、发起人权力与权利

三、发起人的义务与责任

四、发起人的受信义务与责任

di三节设立中公司

一、什么是设立中公司

二、设立中公司的特征和性质

三、设立中公司的法律关系

di四节先公司交易

一、先公司合同

二、发起人协议

di三章公司章程

*节公司章程概述

一、公司章程的概念与特征

二、公司章程与公司细则

di二节公司章程的记载

一、公司章程记载概述

二、强制记载事项

三、任意记载事项

di三节公司章程的效力

一、公司章程的时间效力

二、公司章程的对人效力

三、违反公司章程的后果

di四章公司目的与权力

*节公司目的与权力概述

一、公司目的

二、公司权力

di二节越权原则

一、越权原则的历史演变

二、越权原则的现代适用

三、越权行为的法律后果

di五章公司名称与住所

*节公司名称概述

一、公司名称的概念和特征

二、公司名称的选用原则

三、公司名称的选用方法

四、公司名称的登记注册

五、公司名称权的保护

di二节公司住所

一、公司住所的意义

二、公司住所的确定

di三编公司融资与财务

*章公司融资

*节公司融资渠道

一、股权融资

二、债权融资

di二节公司资本

一、公司资本概述

二、公司资本原则

三、法定资本制度的修正

四、我国公司资本制度的改革

五、公司资本制度变革后的债权人保护

di三节出资法律制度

一、注册资本

二、出资缴纳

三、出资方式

四、出资估价

五、出资瑕疵责任  

di四节股份

一、股份概述

二、股份的发行

三、新股的发行

di五节公司债券

一、公司债券概述

二、公司债的种类

三、公司债债权人的权利

四、公司债券的发行

五、信托公司债

六、可转换公司债

di二章公司财务、会计

*节公司财务、会计制度

一、公司法对财务、会计制度的要求

二、建立财务、会计制度的意义

di二节公积金制度

一、公积金的概念

二、公积金的提取

di三节公司分配制度

一、股利分配规则

二、股利分配政策

di四编股东权利

*章股东

*节股东资格与股东地位

一、股东资格

二、股东地位

di二节股东身份的认定

一、股东身份的认定方法

二、名实不符情况下股东身份的认定

di三节股东名册

一、股东名册的概念

二、股东名册的备置与记载

三、股东名册的效力

四、在册股东与受益所有人

五、股东名册的封闭与在册日期

六、股东名册的披露

di二章股权

*节股权概述

一、股权的概念和特征

二、股权的分类

三、股权与公司财产权

di二节股权的内容

一、股利分配请求权

二、剩余财产分配请求权

三、公司新增资本或者发行新股的优先权

四、表决权

五、知情权

六、诉讼权

di三章股权转让

*节股权转让概述

一、股权转让的概念和特征

二、股权转让的效力

di二节股份转让

一、股份转让的自由

二、股份转让的限制

三、股份转让的方式

di三节出资转让

一、出资转让的概念

二、出资转让的规则

三、其他情形的股权转让

四、股权转让后的变更

五、瑕疵股权转让的效力与责任

di四节优先认购权的转让

di五节股份回购

一、股份回购概述

二、股份回购的法律政策

三、股份回购的原因

四、回购股份的地位

di六节股权设质

一、股权设质概述

二、股份设质

三、出资设质

四、股权出质后的转让

五、股权设质的效力

di五编公司治理

*章公司治理结构

*节公司治理的基本模式及其法律变革

一、公司治理结构的基本模式

二、公司治理与封闭公司

三、公司治理与公众公司

四、中国公司治理的若干问题

di二节股东会

一、股东会的权力、形式与决议

二、股东会议基本规则

三、累积表决权

四、表决权代理

五、表决权信托

六、股东表决协议

七、股东提案

di三节董事会

一、董事会议

二、董事

三、*管理人员

di四节监事会

一、监事会议

二、监事

di五节公司代表人

一、代表人地位

二、代表人的选任与解任

三、越权代表

四、代表权的滥用

五、代表人的侵权行为

六、表见代表

七、共同代表人

di六节上市公司组织机构的特别规定

一、上市公司概述

二、独立董事、专门委员会和董事会秘书

三、有关上市公司交易规则

di七节公司董事、监事、*管理人员的资格

一、积极资格

二、消极资格

di八节公司决议的瑕疵及其救济

一、公司决议诉讼类型

二、公司决议诉讼程序

三、公司决议瑕疵治愈

di二章受信义务

*节受信义务概述

一、谁是义务人

二、对谁负有义务

三、违信责任

di二节注意义务

一、一般标准

二、商业判断规则

di三节忠实义务

一、自我交易

二、关联交易

三、管理报酬

四、公司机会

五、同业竞争

六、关于忠实义务的其他规定

di三章股东派生诉讼

*节派生诉讼概述

一、派生诉讼的概念和特征

二、对派生诉讼的评价

di二节派生诉讼当事人

一、派生诉讼的原告

二、派生诉讼的被告

三、公司在派生诉讼中的特殊地位

di三节派生诉讼的发动

一、先诉请求

二、提起诉讼

di四节派生诉讼的防御

一、公司防御概述

二、商业判断规则的运用

di五节费用担保

di六节派生诉讼的和解

一、和解的危险

二、和解的程序要求

三、和解成本分析

di七节派生诉讼的救济和诉讼费用

一、派生诉讼的赔偿

二、派生诉讼的费用

di八节补偿与责任保险

一、董事、*管理人员补偿

二、董事、*管理人员责任保险

di六编公司变更

*章公司收购与防御

*节公司收购概述

一、公司收购的概念与特征

二、公司收购的意义

di二节我国法律关于上市公司收购的规定

一、上市公司收购的法律规制

二、持股权益的披露

三、要约收购

四、协议收购

五、上市公司收购的完成

di三节公司收购防御

一、公司收购防御概述

二、各种防御措施

三、审查防御措施的法律标准

四、对收购防御措施的政策性争议

di二章公司合并与分立

*节公司合并

一、公司合并概述

二、公司合并方式

三、公司合并程序

四、公司合并的法律后果

五、公司合并的特殊形式

六、公司合并中对利害关系人的保护

七、公司合并无效及其诉讼 

di二节公司分立

一、公司分立概述

二、公司分立形态

三、公司分立程序

四、公司分立中对利害关系人的保护

五、公司分立无效及其诉讼

di三章公司控制权转让与重大资产出售

*节控制权转让

一、控制权转让概述

二、控制权转让中的受信义务

di二节重大资产出售

一、重大资产出售的概念

二、重大资产出售的法律规范

三、重大资产出售的后果

四、债务承担

di四章公司的其他重要变更

*节公司组织形式的变更

一、组织形式变更概述

二、我国公司法关于组织形式变更的规定

di二节资本变动

一、资本变动的概念

二、增加资本

三、减少资本

di三节公司章程修改

一、修改公司章程概述

二、修改章程的法律要求

di四节资本重组与私有化 

一、资本重组

二、私有化

di五章评估权

*节评估权概述

一、评估权的概念

二、评估权的理论基础

三、对评估权的评估

di二节评估权的适用

一、评估权的适用标准

二、评估权的适用范围

三、评估权适用的例外

四、我国公司法关于评估权适用范围的规定

di三节评估程序与公平价格

一、评估程序

二、公平价格

di七编公司终止

*章公司解散

*节公司解散概述

一、公司解散的概念和特征

二、公司解散的意义

di二节自愿解散

一、自愿解散的概念

二、自愿解散的情形

di三节强制解散

一、法定解散

二、行政解散

三、裁判解散

di四节解散登记与公司继续

一、解散登记

二、公司继续

di二章公司清算

*节公司清算概述

一、清算的概念

二、清算中公司的地位

三、清算方式

di二节清算人

一、清算人的概念 

二、清算人资格

三、清算人地位

四、清算人选任

五、清算人人数

六、清算人任期

七、清算人解任

八、清算代表人

九、清算人登记

di三节清算事务的执行

一、清算人职权

二、债权的申报与核定

三、清算的中止与终止

di四节清算中的民事责任

一、清算人的义务与责任

二、董事、股东、控股股东、实际控制人的义务与责任

三、出资瑕疵责任不受诉讼时效限制

四、诉讼管辖

di三章公司接管与重整

*节公司接管

一、公司接管概述

二、公司接管的条件

三、公司接管的程序

四、公司接管的效力

五、公司接管的终止

di二节公司重整

一、公司重整概述

二、公司重整的开始

三、公司重整的进行

四、公司重整的终结

公司法理论的深度探索与前沿洞察 一部兼具学术深度与实践价值的法学经典 本书致力于为读者构建一个全面、系统而又深入的公司法知识体系。它不仅梳理了公司法的基本原则、核心制度与最新发展，更着眼于理论前沿，以审慎的学术视角，对公司法中存在的诸多复杂问题进行了深刻的剖析与探讨。本书旨在为法学研究者、法律实务工作者以及对公司法感兴趣的读者提供一份兼具学术严谨性与理论启发性的研究范本。 核心内容聚焦与理论框架构建 本书首先从公司法的基本原理出发，深入阐释了公司作为独立法人人格的法律属性，以及股东有限责任的意义与局限。在此基础上，详细论述了公司设立的各类法律程序、公司组织机构的构成与运作，包括股东会、董事会、监事会的职权划分、议事规则以及法律责任。特别地，本书在公司治理部分，不仅涵盖了传统的公司治理模式，更对近年来备受关注的股权激励、关联交易的规制、信息披露的义务与要求等前沿性议题进行了详尽的分析，力求展现公司治理实践中的最新挑战与理论回应。 在资本制度方面，本书深入剖析了注册资本制度的演变，重点探讨了认缴登记制下资本充实责任的实现机制，以及股东出资的法律风险。同时，对公司发行债券、增资扩股、减资等资本变动相关的法律问题，也进行了细致的解读，旨在帮助读者理解资本的动态运作及其法律规制。 股东权益保护的多维视角 本书高度重视股东权益的保护，从不同维度对相关法律制度进行了深入研究。在股权结构设计与变动方面，详细阐述了股权的性质、种类、转让的限制与生效要件，以及股权回购、优先股等特殊股权安排的法律效力。对于少数股东的权益保护，本书集中探讨了异议股东的权利、公司收购中的保护机制，以及董事、高管侵犯股东权益的行为如何追究法律责任。此外，书中还涉及了公司合并、分立、解散等重大资本变动中，对股东权益可能产生的影响及相应的法律保障措施。 公司法律责任的全面审视 对公司法律责任的探讨是本书的另一重要维度。书中详细剖析了公司在经营活动中可能承担的各类法律责任，包括合同责任、侵权责任、行政责任乃至刑事责任。特别地，本书对董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务进行了深刻的解读，并详细阐述了他们因违反义务所应承担的法律责任，如损害赔偿责任、违法所得收缴等。此外，对公司人格否认制度的应用场景、构成要件及其理论基础，本书也进行了深入的探讨，旨在为读者揭示突破公司独立人格限制的法律依据与实践操作。 前沿理论与未来发展 本书并未止步于对现有法律制度的阐释，而是积极回应理论前沿与实践挑战。在公司融资、公司并购、公司重组等领域，本书紧密结合最新的法律法规与司法解释，对复杂交易中的法律风险进行了预判与分析。同时，对于诸如一人公司、有限合伙公司等新型公司形态的法律规制，以及公司在互联网经济、平台经济等新业态下的法律挑战，本书也进行了初步的探讨，为读者展现了公司法未来发展的前景与方向。 学术品格与价值取向 本书的学术价值体现在其严谨的研究方法、审慎的理论分析以及对疑难问题的深刻洞察。作者在借鉴国内外学界最新研究成果的同时，也注入了自己独特的学术思考，力求提供具有原创性的观点和深入的论证。本书的价值取向在于，它不仅致力于为读者传授知识，更注重培养读者的法律思维能力，引导读者在复杂多变的法律环境中，形成独立判断与批判性思考的能力。 适用读者群体 本书适合以下读者群体： 法学专业学生： 作为高质量的法学教材，本书能帮助学生系统掌握公司法理论，提升专业素养。 法律实务工作者： 律师、法官、检察官、企业法务等，可以通过本书深入了解公司法前沿动态，解决实务难题。 公司管理者与决策者： 掌握公司法相关知识，有助于规范企业运营，规避法律风险，提升治理水平。 经济与金融领域从业者： 理解公司法对于各类经济活动、金融交易至关重要，本书能提供必要的法律视角。 对公司法感兴趣的社会各界人士： 任何希望深入了解公司法运作机制，理解商业社会法律基础的读者，都能从本书中获益。 总结 这部著作以其严谨的学术态度、深刻的理论分析以及对前沿问题的敏锐洞察，为读者打开了一扇通往公司法世界深层理解的大门。它不仅是一部知识的宝库，更是一部激发思考的启迪之作，必将成为公司法领域不可或缺的参考与研究工具。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《公司法论（第四版）》的施天涛老师的著作，着实让我有些惊喜。首先，从装帧设计上就能感受到出版社的用心，纸张的质感、字体的大小和排版都非常舒适，长时间阅读也不会感到疲劳。更重要的是，翻开书页，那种严谨、深刻的学术气息扑面而来，仿佛能感受到施老师在字里行间注入的数十载研究心血。对于我这样一名法律专业的学生来说，一本好的教材往往意味着事半功倍的学习效果。而这本书，恰恰满足了我对一本优质法学教材的所有期待。它不仅仅是条文的堆砌，更是对公司法背后深层逻辑和价值理念的精妙阐释。读起来，感觉像是和一位经验丰富的老师在进行一场深入的对话，他循循善诱，引导你理解那些抽象的法律概念，并将其与现实中的公司运作紧密结合。书中的案例分析也十分到位，选取的新颖且具有代表性，能够帮助我们迅速掌握理论在实践中的应用。总而言之，这本书为我打开了理解公司法的一扇新视角，让我不再视其为枯燥的条文，而是充满了生命力的法律体系。

评分☆☆☆☆☆

《公司法论（第四版）》这本书，给我的感受就像一位经验丰富的律师在跟你“面对面”讲解案件。施老师的讲解非常细致，对每一个概念的界定都力求精准，对每一项制度的分析都力求透彻。他善于运用比较法的方式，将我国公司法与其他国家和地区的法律进行对照，从中提炼出各自的优劣，以及我们应该借鉴和反思的地方。这对于开阔视野、提升比较法律思维能力非常有帮助。而且，这本书在论证某些观点时，引用的文献资料非常丰富，也显示了作者深厚的学术功底和严谨的研究态度。读这本书，就像是在与法学界的前辈进行思想的交流，能够感受到他们对法律的敬畏和对真理的追求。我尤其欣赏书中对于法律解释方法的探讨，这让我理解了法律条文背后蕴含的多种可能性，以及如何在司法实践中做出合理的判断。这本书让我对公司法的理解，从“是什么”上升到了“为什么”和“怎么做”的层面。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，最初选择这本《公司法论（第四版）》是因为它是“正版”并且是“第四版”，感觉质量应该有所保障。拿到书后，我的确没有失望。施老师的文字功底相当扎实，逻辑严密，语言精练，阅读体验非常流畅。最让我印象深刻的是，他在讲解一些核心的公司法原则时，总能触及问题的本质，而不是停留在表面。例如，在谈到股东权利保护时，他不仅仅列举了各种权利，更是深入分析了这些权利背后的哲学基础和制度价值，以及如何在实践中平衡股东、债权人、公司乃至社会公共利益等多方关系。这种深度的挖掘，让我对公司法的理解提升了一个层次。此外，书中对一些前沿性的公司法议题也进行了探讨，例如公司治理的现代化趋势、数字经济对公司法的影响等等，这让我感觉这本书跟上了时代的步伐，具有很强的现实意义。对于那些希望系统学习公司法，并且希望了解其发展趋势的学习者来说，这本书绝对是一个不可多得的选择。

评分☆☆☆☆☆

刚开始接触《公司法论（第四版）》，我抱着一种学习者的心态，希望能够从这本书中汲取养分。令我欣喜的是，施老师的著作并没有让我失望，反而给我带来了很多启发。这本书在内容编排上，我认为是非常合理的，循序渐进，逻辑清晰。从最基础的公司设立、组织机构，到核心的股权变动、公司融资，再到复杂的公司僵局、解散清算，每一个环节都阐述得非常到位。尤其是在讲解公司治理结构时，他不仅详细介绍了各种治理主体及其职责，还深入分析了不同治理模式的优缺点，以及如何通过制度设计来防范和化解公司治理中的风险。这一点对于理解现代企业制度的运作机制至关重要。此外，书中还穿插了对一些重要法律解释和司法判例的分析，这让抽象的法律条文变得更加生动和具体，也帮助我理解了法律在实践中的落地过程。总的来说，这本书是一本既有理论深度，又有实践指导意义的优秀教材，值得每一位认真学习公司法的读者拥有。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法论（第四版）》给我的感觉是，它非常注重理论与实践的结合，而且在讲解上，施老师并没有一味地追求高深的理论，而是将复杂的问题用相对清晰易懂的语言表达出来。这对于初学者来说，无疑是极大的福音。我特别喜欢书中的一些段落，它会追溯某些法律制度的演变过程，解释其产生的原因和背后的经济、社会动因。这样的讲解方式，能够帮助我们建立起一种体系性的认知，理解为什么公司法会发展成现在的样子，以及未来的可能走向。同时，施老师在阐述不同学派观点时，也显得尤为客观和公允，不会强加于人，而是提供了一个开放的思考空间，鼓励读者自己去判断和权衡。阅读过程中，我常常会停下来，结合自己接触到的案例或者新闻报道，去思考书中的理论如何解释这些现象。这种互动式的学习体验，让知识不再是死的概念，而是鲜活的、可以应用的工具。可以说，这本书不仅仅是一本教科书，更是一本能够引导我们深入思考、形成自己独立见解的学术伴侣。