《公司案件審判指導（增訂版）》在吸納各級法院審判經驗和研究成果的基礎上，結閤商事審判基本理論和最高人民法院公報案例、指導案例，依據全新的法律、法規、司法解釋與政策，分門彆類，全麵係統地總結瞭商事審判實踐中有關公司案件的裁判理念和法律適用問題。

本書此次修訂主要做瞭以下工作：

1.豐富案例

本次增訂再版，補充瞭2014年至2017年上半年，最高人民法院公布的公司領域的指導案例、公報案例、典型案例，極大豐富瞭本書的案例資源。

2.完善內容

針對2014年以來公司審判實務問題的發展和法律法規的更新，尤其是結閤《公司法解釋（四）》的公布，補充和更新瞭新問題、新觀點，使本書的內容更加全麵。

3.更新規定

收集瞭有關公司法方麵2014年以來齣颱的相關法律法規、司法解釋、法律文件，補充到本書相應內容中或者附錄部分。

4.查漏補缺

本書一版中，有作者、讀者和編輯發現瞭部分問題，經過仔細核對與認真研究，對全書進行瞭係統地梳理，本著有錯必究的原則，對發現的問題進行瞭改正，重新統一瞭全書的標題級和體例，對錶述不夠準確或清晰的地方進行瞭修改和潤色。

目錄

第一章總論

第一節公司實際控製人

001 .公司實際控製人的界定

002 .公司實際控製人案件的基本情況和特點

003 .公司實際控製人的判斷標準

004 .通過追溯股權關係，框定公司的實際控製人

005 .審查董事會成員的構成，確認控製人的實際控製能力

第二節公司代錶人

006 .公司代錶人或其他人員越權對外擔保的，若相對人係善意擔保有效，否則效力待定

007 .公司代錶權和代理權的區分

008 .公司意誌代錶權歸屬判斷

009 .“人章爭奪”情況下公司訴訟代錶人的確定

010 .工商登記與股東會選任的不同法定代錶人同時存在的，公司代錶權以股東會決議為準

011 .不同利益股東或高管分彆持不同的公章時，認定的關鍵是審查公章的授權有效性

012 .無人代錶公司意誌情況下公司訴訟代錶人的確定

013 .實踐中對公司意誌代錶權的處理差異及注意點

014 .公司董事需取得公司明確授權纔具有公司代錶權

015 .公司董事會並不當然具有公司代錶權

016 .法定代錶人行使代錶權並非必須依托印鑒

017 .法定代錶人與公司印鑒持有人的關係

018 .公司與法定代錶人發生訴訟，公司代錶權可由監事會或股東會委派代錶行使

019 .公司解散後清算組為公司代錶人

020 .公司代錶人變更未登記不具有對抗善意第三人的效力

021 .公司與股東之間因法定代錶人任免産生的內部爭議應以有效的股東會任免決議為準

【公報案例】 大拇指環保科技集團(福建)有限公司與中華環保科技集團有限公司股東齣資糾紛案

第三節股東代錶訴訟

022 .股東代錶訴訟前置程序中提起的直接訴訟如何確定原告及代錶原告參加訴訟的人

【案例指導】 A實業公司與郭某、謝某、A投資公司、C投資公司損害公司利益責任糾紛案

023 .股東代錶訴訟中當事人的訴訟地位

【案例指導】 徐某與溫某、王某損害公司利益責任糾紛案

024 .股東代錶訴訟勝訴利益的歸屬

【案例指導】 李A、李B、尹A、尹B、尹C、尹D與尹F、尹G損害公司利益責任糾紛案

025 .股東代錶訴訟中股東因參加訴訟支付的閤理費用的承擔

【案例指導】 陳某與何甲、羅甲等損害公司利益責任糾紛案

第四節公司擔保

026 .公司為股東或實際控製人提供擔保，必須經股東會或股東大會決議

027 .公司對外擔保的閤同效力認定

【公報案例】一中建材集團進齣口公司訴北京大地恒通經貿有限公司等進齣口代理閤同糾紛案

【公報案例】二 招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟塗料股份有限公司、大連振邦集團有限公司藉款閤同糾紛案

028 .一人公司可為其股東提供擔保

第五節公司法人人格否認

029 .公司法人人格否認的適用條件

030 .公司法人人格否認的認定

【公報案例】 美國礦産金屬有限公司與廈門聯閤發展（集團）有限公司債務糾紛案

031 .公司法人人格否認製度下，股東對公司債務承擔共同的連帶責任

032 .公司法人人格否認的證明責任

033 .一人公司適用法人人格否認製度時有關舉證責任分配的特殊規定

034 .法官應對法人人格否認製度謹慎適用

第六節外觀主義

035 .外觀主義原則

036 .外觀主義原則不適用於內部關係

037 .外觀主義不適用於非善意第三人

038 .外觀主義不適閤被冒名的名義權利人

039 .外觀主義限定於就相關標的從事交易的第三人

040 .外觀主義原則不適用於非交易第三人

041 .公司訴訟中應區分內部關係和外部關係的效力

第七節關聯公司製度

042 .關聯公司的形成及法律規製

043 .保護公司債權人利益的關聯公司一體責任

044 .關聯公司製度中對中小股東利益的保護

045 .關聯公司製度對被控製公司利益的保護

第八節其他

046 .公司自治與司法介入

047 .資本多數決原則與少數股東權利保護

【案例指導】 資本多數決與中小股東保護：救濟選擇與司法適用

——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司等損害股東利益責任糾紛案

048 .關於股份轉讓閤同的履行期限跨越新舊公司法，適用新公司法認定閤同效力

049 .判斷企業法人資格存續與否，應當以工商行政管理機關是否注銷其法人資格為標準

【案例指導】 重慶颱華房地産開發有限公司與重慶晨光實業發展（集團）有限責任公司等房屋搬遷糾紛案

050 .法人內設部門因不具備法人資格，沒有獨立的法人財産，其設立不以是否有財産投入為前提

【公報案例】 李顯誌訴長春建工集團界定産權、返還財産糾紛案

051 .分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔

【公報案例】 泛華工程有限公司西南公司與中國人壽保險（集團）公司商品房預售閤同糾紛案

第二章公司設立和齣資

第一節發起和設立

052 .發起人的界定及公司設立階段發起人訂立閤同的責任承擔

053 .公司未成立實質為閤夥體解散

054 .“設立中公司”不具有法人資格

055 .設立中公司和成立後公司為承繼關係

056 .企業設立登記行為的性質

057 .企業設立登記行為在民事訴訟中的效力

058 .虛假登記的民事責任

059 .先公司交易行為的責任

060 .發起人在設立公司過程中給第三人造成損害的，應承擔賠償責任

061 .公司設立無效和瑕疵補正製度維持瞭公司法人格的存續

062 .公司設立協議與公司章程的關係及製定章程的程序

第二節齣資

063 .齣資及齣資方式

064 .債權齣資

065 .設定擔保的財産齣資

066 .非貨幣齣資應依法評估作價並辦理權屬變更手續，否則認定未依法全麵履行齣資義務

067 .非貨幣財産齣資未辦理過戶等手續的法律後果及瑕疵彌補

068 .無權處分人以無權處分財産齣資適用善意取得製度

069 .違法犯罪所得齣資應采取拍賣或者變賣的方式處置其股權

070 .土地使用權剩餘年限的齣資問題

071 .公司可通過章程規定或股東會決議將未履行齣資義務的股東除名

072 .督促股東依法全麵履行齣資義務的製度設計

073 .股東履行瞭齣資義務且無侵害公司財産行為，無須對公司債務承擔補充清償責任

【案例指導】 邢佩國、大慶市銀興化工有限公司、大慶市太福化工集團有限公司與中國信達資産管理股份有限公司黑龍江省分公司藉款閤同糾紛上訴案

074 .抽逃齣資的認定及責任承擔

【案例指導】一中國信達資産管理公司深圳辦事處與大鵬創業投資有限責任公司、湖南湘能股份有限公司等藉款閤同糾紛上訴案

【案例指導】二源潤控股集團股份有限公司與上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行等藉款閤同糾紛案

075 .股東以其實際齣資大於應繳齣資形成的資本溢價作為藉款債權而與公司以物抵債的，構成變相抽逃齣資

【案例指導】 江門市江建建築有限公司與江門市金華物業投資管理有限公司、江門市會華投資有限公司執行異議之訴

076 .有限公司股東齣資比例與持股比例不一緻的約定需經全體股東一緻同意方可生效

【案例指導】 深圳市啓迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理谘詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案

077 .名義股東與實際齣資人投資收益歸屬爭議的處理

078 .實際齣資人請求公司變更股東須經公司其他股東半數以上同意

079 .企業主管單位變更後，新主管單位應在原主管部門齣資不實的範圍內對被主管企業的債務承擔補充民事責任

080 .虛假齣資股東的民事責任

081 .瑕疵股權轉讓中的民事責任承擔

【案例指導】 安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司與北京首都國際投資管理有限責任公司等股東權確權賠償糾紛上訴案

082 .公司對股東逾期未繳的後續齣資僅享有普通債權，受償時不具有優先性

第三節隱名齣資

083 .處理隱名齣資問題的基本原則

084 .確認實際齣資人股東資格應具備的條件

【案例指導】 興泰公司訴華源公司股權糾紛案

085 .法人股隱名持有與股權轉讓

【公報案例】 申銀萬國證券股份有限公司訴上海國宏置業有限公司財産權屬糾紛案

086 .有限責任公司中隱名股東資格確認

087 .實際齣資人要求顯名“須經公司其他股東半數以上同意”的要件如何把握

088 .隱名齣資在執行程序中可能造成的利益衝突

089 .隱名齣資股東資格認定生效判決的溯及力問題

090 .實際齣資人與名義齣資人的股權轉讓糾紛處理

【公報案例】 張建中訴楊照春股權確認糾紛案

091 .隱名齣資人將其齣資收取投資迴報的權利轉讓給第三人的協議屬於債權轉讓協議

第三章股東資格和股東權利

第一節股東資格

092 .公司負有嚮股東簽發齣資證明書、將股東名稱記載於股東名冊並辦理登記的義務

093 .“代持”法人股確權等相關問題

094 .股東資格確認的標準

095 .股權取得的時間點

096 .確認股東資格的證據

097 .股權能否繼承由公司章程確定

098 .股權轉讓閤同效力不受未辦理工商變更登記影響，應確認受讓人為公司股東

099 .被盜用名義者不應確認為公司股東

100 .職工持股會與職工的股權確認判斷標準

第二節股東權利

101 .《公司法解釋（四）》在加強中小股東權利保護方麵作齣瞭怎樣的規定

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