海外并购交易全程实务指南与案例评析 张伟华 中国法制出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张伟华 著

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• 交易流程
• 案例分析
• 法律实务
• 公司法
• 外商投资
• 中国法制出版社
• 张伟华

店铺： 天弘一正图书专营店

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509370728

商品编码：25597202907

包装：平装

出版时间：2016-02-01

基本信息

书名：海外并购交易全程实务指南与案例评析

定价：112.00元

作者：张伟华

出版社：中国法制出版社

出版日期：2016-02-01

ISBN：9787509370728

字数：624000

页码：604

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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◎从尽职调查、过渡期管理到并购交割，全景呈现海外并购实务流程　　◎精选并购流程谈判要点、精彩案例，附赠AIPN标准合同文本　　◎扫描二维码语音讲解并购专业知识，链接公众号与作者共商难点

内容提要

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　　作为参与过中国企业海外并购各类大型交易的法律工作者，作者以其十多年参与海外并购的实务经验为基础撰写此书。此书涉及海外并购全流程、关键要点和风险控制要素的实务，从海外并购简介、保密协议、尽职调查、聘用协议、并购交易前期文件撰写、公司股权和资产购买协议、股东协议、上市公司并购、并购过渡期风险管理、并购信息披露、美国油气资产购买、并购交割中的实务问题对海外并购的所有重要问题及风险进行详细分析和解析，是不多见的真正将海外并购讲深、讲透的实务书籍。本书中添加二维码对于海外并购中的复杂问题进行语音讲解，扫一扫学习应用更多并购知识，真正做到“一书在手，并购实务不愁”!

目录

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作者介绍

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　　张伟华，北京大学民商法学硕士，现就职于中国海洋石油总公司法律部，任项目管理处处长，主要职能为集团管理层对重大项目的决策提供法律支持，管理中海油集团外重大并购、重大投资、重大融资、资产剥离和处置、重大生产经营及建设项目的法律风险和重大、疑难、复杂法律咨询类工作。参与了过去十几年世界油气行业内诸多标志易，是中国企业迄今为止海外并购大交易的核心法律人员之一，从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及并购后运营法律事项，对跨境并购有很深的理论认识及丰富的实务经验。作者曾被世界知名法律咨询机构Legal 500评为亚太地区佳公司法律顾问之一，同时也是国际石油谈判者协会(AIPN)标准合同起草委员会成员之一。2015年，作者入选ILO(International Law Office，国际法律办公室)亚太地区佳公司法律顾问候选人前五强(公司商务类)。

文摘

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序言

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《深度解析：跨境投资的战略抉择与执行路径》 在全球经济一体化日益加速的今天，企业“走出去”寻求资源、市场与技术已成为不可逆转的趋势。然而，跨越国境的投资并非坦途，其中蕴藏着复杂多变的法律、财务、文化及政治风险。本书旨在为那些寻求在国际舞台上进行战略扩张的决策者、管理者及专业人士，提供一个全面、深刻且实操性强的视角，以应对跨境投资过程中的种种挑战。 核心理念：审慎评估，精准布局，合规致胜 本书并非简单罗列海外投资的条条框框，而是着眼于企业海外投资的深层逻辑。我们强调，成功的跨境投资始于对宏观经济环境、目标市场潜力、行业前景以及自身战略需求的审慎评估。每一个投资决策都应基于对风险与收益的精准权衡，并以清晰的战略目标为指引。在执行层面，我们聚焦于如何构建一个高效、灵活且合规的交易架构，以确保投资顺利推进并实现预期价值。 本书将带您深入探索以下关键领域： 第一部分：战略规划与可行性研究 全球宏观经济与地缘政治洞察： 分析当前国际经济格局、主要经济体的增长态势、贸易政策走向以及可能影响跨境投资的地缘政治风险。帮助读者理解不同国家和地区的投资环境，识别潜在的机遇与挑战。 目标市场选择与深度分析： 探讨选择海外市场的关键考量因素，包括但不限于市场规模、增长潜力、竞争格局、监管环境、营商便利度、文化差异以及政治稳定性。提供一套系统性的市场评估框架，帮助企业锁定最适合自身的投资目的地。 企业自身能力与资源评估： 审视企业在资金、技术、人才、管理经验、品牌影响力等方面的现有优势与不足，评估其是否具备实施海外投资的能力，并识别需要弥补的短板。 战略协同与价值创造： 深入分析海外投资如何与企业现有业务产生协同效应，如何通过并购、绿地投资或合资等方式实现技术引进、市场扩张、品牌提升、成本优化或资源获取等战略目标，并明确预期的投资回报。 第二部分：交易模式与融资策略 多元化的跨境投资模式解析： 全面介绍企业进行海外投资的常见模式，包括但不限于： 绿地投资 (Greenfield Investment)： 从零开始建立新业务，详细阐述其优势、劣势、适用场景以及建设流程。 并购 (Mergers & Acquisitions)： 通过收购或合并现有企业来实现快速扩张，深入探讨目标公司选择、尽职调查、估值模型、交易谈判、合同条款设计以及并购后整合等关键环节。 合资与合作 (Joint Ventures & Partnerships)： 与当地企业建立合作关系，共同开发市场或项目，分析不同合资模式的利弊、股权结构设计、治理机制与退出策略。 战略投资与基金投资： 探讨对海外初创企业或基金进行股权投资的策略与风险。 创新的融资方案与工具： 剖析跨境投资中常用的融资方式，包括但不限于： 银行贷款与银团贷款： 探讨如何设计最优的贷款结构，以及与国际银行合作的注意事项。 股权融资： 分析不同股权融资渠道的优劣，如私募股权、风险投资、IPO等。 债券发行： 介绍跨境债券发行的流程、市场准入以及风险管理。 政策性金融工具与出口信贷： 介绍各国政府为支持企业“走出去”提供的金融支持，以及如何利用这些工具降低融资成本和风险。 风险对冲工具： 探讨汇率风险、利率风险、政治风险等对冲策略。 第三部分：法律、合规与风险管理 跨国法律体系的博弈： 深入解析不同国家法律体系的差异，重点关注： 公司法与证券法： 目标国公司设立、治理结构、股权转让、信息披露等方面的要求。 合同法与知识产权法： 跨境合同的起草与履行，知识产权的保护与侵权防范。 劳动法与税法： 跨国雇佣关系的处理，以及税务筹划与合规。 反垄断与竞争法： 关注交易是否会引发反垄断审查，以及如何应对。 外汇管制与资本流动： 了解目标国的资本进出管制政策。 精细化的尽职调查 (Due Diligence)： 强调尽职调查的重要性，并提供一套全面的尽职调查清单，涵盖法律、财务、运营、技术、商业、人力资源、环境、社会及公司治理 (ESG) 等多个维度。讲解如何识别潜在风险，评估资产价值，并为谈判提供依据。 关键交易文件的起草与谈判： 重点指导读者如何起草和谈判具有法律约束力的交易文件，如意向书 (LOI)、保密协议 (NDA)、股东协议 (SHA)、股权购买协议 (SPA) 等，确保交易条款清晰、公平且能有效保护自身利益。 跨境交易的合规性建设： 强调合规是海外投资的生命线。详细阐述如何建立健全的合规体系，防范商业贿赂、洗钱、恐怖融资、数据隐私泄露等合规风险，并符合目标国的反腐败、反不正当竞争等法律法规。 全面的风险管理体系： 构建多层次的风险管理框架，包括： 政治风险评估与应对： 关注国家政策变动、社会动荡、主权风险等，并制定相应的风险规避和应对方案。 经济风险管理： 应对汇率波动、通货膨胀、经济衰退等风险。 运营风险管理： 关注供应链中断、技术 obsolescence、管理失效等问题。 文化冲突与沟通挑战： 探讨跨文化沟通策略，避免因文化差异导致的误解与冲突。 退出策略与风险释放： 规划在投资生命周期不同阶段的退出路径，并提前考虑风险释放机制。 第四部分：交易执行与投后管理 交易的执行与交割： 详细介绍交易完成的关键步骤，包括审批流程、资金划转、资产交割、法律程序等，确保交易顺利完成。 精细化的投后整合 (Post-Merger Integration - PMI)： 强调并购成功的关键在于投后整合。提供一套系统性的PMI方法论，涵盖组织架构重组、文化融合、人才保留、信息系统对接、协同效应实现、财务优化等各个方面。 绩效评估与价值实现： 建立有效的绩效评估体系，定期监控投资项目的进展，与预期目标进行对比，及时发现问题并采取纠正措施，最终实现预期的投资价值。 长效的运营与治理： 探讨如何建立适应国际化经营的管理架构，优化内部控制，并进行有效的长期运营与治理，确保持续的盈利能力和市场竞争力。 本书特色： 理论与实践深度融合： 结合丰富的案例分析，将抽象的理论概念具象化，帮助读者理解实际操作中的关键点。 全局视角与细节并重： 从宏观战略到微观执行，本书全面覆盖海外投资的各个环节，力求做到面面俱到。 前瞻性与时效性： 紧跟全球经济发展趋势和法律政策变化，提供最新、最实用的指导。 工具性与指导性： 提供可操作的框架、清单与方法论，帮助读者应对复杂局面，做出明智决策。 无论您是计划首次“走出去”的企业家，还是寻求优化海外布局的资深管理者，抑或是从事跨境投资领域的专业人士，本书都将是您不可或缺的战略伙伴和实用指南。通过系统学习本书内容，您将能更自信、更从容地驾驭全球投资浪潮，实现企业的跨越式发展。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的一个非常直观的感受是，它是一本“救命书”，尤其对于那些即将或者正在进行海外并购的实践者来说。它不仅仅是理论的梳理，更是一套“排雷”指南。书中对于海外并购中可能遇到的法律风险、税务风险、合规风险的剖析，可谓是细致入微。例如，在税务章节，作者不仅讲解了常见的跨境税务规划，还特别强调了不同国家和地区在税收协定、反避税规定、增值税、企业所得税等方面的差异，以及这些差异可能带来的潜在风险。我尤其关注书中关于反腐败、反洗钱、数据保护等合规风险的讨论，这些都是当前国际贸易中非常敏感和重要的议题。通过案例分析，让我看到了这些合规问题如果处理不当，可能给企业带来巨额罚款甚至刑事责任。这本书让我意识到，海外并购的合规性审查，不仅仅是形式上的走过场，而是关系到企业生死存亡的关键环节。它让我对“合规经营”有了更深刻的理解，也让我明白，在进行跨国并购时，必须充分了解并遵守东道国的法律法规，并建立健全内部合规体系。

评分☆☆☆☆☆

从信息量和深度上来说，这本书给我带来的是一种“醍醐灌顶”的感觉。我原以为对海外并购有所了解，但阅读后才发现，很多细节是我之前从未接触过的。书中对交易后整合（Post-Merger Integration, PMI）的论述，是我之前最忽略的部分，也是最容易被低估的部分。作者用相当大的篇幅，详细阐述了PMI的重要性，并从组织架构、人力资源、企业文化、IT系统、运营流程等多个维度，给出了具体的整合策略和步骤。案例分析更是让我看到了PMI失败带来的灾难性后果，以及成功整合的巨大收益。我曾经听过一些关于并购失败的案例，很多都归咎于并购前的尽职调查不足，但这本书让我明白，很多时候，并购失败的真正原因在于并购后的整合失控。书中对于如何处理不同文化背景下的员工、如何统一企业文化、如何实现运营协同效应等问题，都提供了非常务实的建议。这让我认识到，一场成功的海外并购，并不仅仅是“买买买”那么简单，后续的“消化”和“融合”才是决定成败的关键。这本书的价值在于，它让你看到并购的“全景”，从“买前”到“买后”，每一个环节都同样重要。

评分☆☆☆☆☆

总的来说，这本书是一部非常扎实的“工具书”，它以一种非常实用的方式，帮助读者理解海外并购的整个过程。最让我觉得难能可贵的是，书中不仅涵盖了交易的各个阶段，还对每个阶段可能遇到的关键问题进行了深入的剖析，并且用大量的案例来佐证。例如，在交易结构设计部分，书中分析了不同交易模式（股权收购、资产收购、合资并购等）的适用场景和法律影响，以及如何在复杂的跨境交易中选择最优的交易结构。我特别欣赏书中关于跨境股权融资和债务融资的介绍，这对于很多想要进行海外扩张的企业来说，是非常实际的考量。书中还对一些新兴的并购趋势，比如数字经济领域的跨境并购、“一带一路”倡议下的投资机会等，都进行了初步的探讨，这让我看到了这本书的与时俱进。它让我明白，海外并购并非一成不变，随着全球经济和政治格局的变化，新的机会和挑战也在不断涌现。这本书的价值在于，它不仅教你“如何做”，更教你“为什么这样做”，并且通过大量的实践经验，帮助你规避风险，抓住机遇。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值在于它提供了一个非常全面的实操框架，而且重点在于“实操”。它不是那种纸上谈兵的理论书，而是真正能指导你在实际操作中如何一步步推进的指南。我特别喜欢它关于并购交易谈判策略的部分。书中详细分析了不同谈判阶段可能出现的博弈，以及如何在法律、财务、战略等多个层面进行有效沟通和决策。例如，关于交易对价的谈判，书中不仅列举了常见的估值方法，还深入探讨了不同支付方式（全现金、股票置换、对价调整条款等）的优劣势，以及在不同市场环境下，哪种方式更为有利。更重要的是，它还引用了很多实际谈判中的案例，展示了律师、投行、咨询顾问等不同角色的作用，以及他们如何协同合作，为买方或卖方争取最大利益。我之前参与过一些国内的并购项目，觉得谈判过程已经够复杂了，但读完这本书，我才意识到海外并购的谈判要比国内复杂得多，涉及的法律法规、文化习俗、商业惯例都存在巨大的差异，需要在谈判前做好充分的功课，并且准备好多套应对方案。书中对于交易文件的关键条款的解析，比如股权购买协议（SPA）中的陈述与保证、赔偿条款、交割条件等，也让我受益匪浅，让我对这些看似枯燥的法律条文有了更深刻的理解，也认识到它们在保护自身权益方面的重要性。

评分☆☆☆☆☆

这本书真的让我对海外并购的复杂性有了全新的认识。起初，我以为这只是一个关于交易流程的简单介绍，但深入阅读后发现，它远不止于此。作者以一种非常系统和循序渐进的方式，将整个并购过程拆解开来，从最初的战略规划，到目标选择，再到尽职调查，每一个环节都进行了详尽的剖析。尤其让我印象深刻的是，书中不仅仅列举了理论上的操作步骤，更重要的是，它通过大量的真实案例，将这些理论付诸实践，让读者能够直观地理解每个环节可能遇到的风险和挑战。例如，在尽职调查部分，书中详细阐述了财务、法律、运营、税务等多个维度的调查重点，并且通过具体的案例说明了在某些特定国家或地区，由于文化差异、法律环境不同，可能需要重点关注哪些额外的风险点。我以前总觉得尽职调查就是查查账本，看看合同，但这本书让我意识到，它是一个更为立体、更为深入的“体检”过程，需要整合多方专业力量，并且要考虑到跨国并购的特殊性，比如汇率波动、政治风险、文化融合等长远影响。书中对于境外投资风险的预判和应对策略的讲解，也给我留下了深刻的印象，让我明白，一个成功的海外并购，绝不仅仅是花钱买下另一家公司，更是一项需要深谋远虑、精细操作的系统工程。