典型案例剖析，實務問題詮釋，公司法律實務全流程指南

根據《公司法司法解釋（四）》、上市公司重大資産重組管理2016年新政以及非公開發行股票2017年新政修訂，通過19個圖例、57張總結錶格、93個實戰案例、*院指導案例、公報案例以及76個實務問題解析，將公司律師關注的核心法律專題呈現給讀者。為律師從事相關業務提供指導與藉鑒，提高律師執業素質、規範律師執業行為，是公司律師學習業務知識，增進業務技能，提升業務素質的*寶典。

雷霆，會計學學士、工商管理碩士；中國注冊執業律師、注冊會計師、注冊資産評估師。 研究領域：英美公司法、閤同法，美國聯邦公司並購重組稅收製度，離岸公司法原理及應用；中國公司法、投資並購重組原理及實務；中國會計法規及會計準則；中國稅法（對並購重組的稅製尤有研究）。 超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産/股權並購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。

*部分公司設立和增資

專題12014年《公司法》的變化、影響及應對3

專題2公司設立的齣資方式及齣資安排20

專題3公司設立發起人製度的主要法律問題31

專題4公司增資與上市公司配股、增發法律實務45

專題5外商投資企業設立和增資的特彆問題72

專題6有限責任公司整體變更為股份有限公司的特彆問題100

專題7優先股法律、財稅實務121

專題8公司投資和增資協議147

專題9公司章程163

*部分股東權益

專題10股東資格的確認187

專題11股東的權利和責任207

專題12股東權利的分割和委托230

專題13中小股東權益保護240

第三部分公司治理

專題14股東會議251

專題15董事和董事會議268

專題16監事會議281

專題17經理製度287

專題18外商投資企業治理結構的特彆規定292

專題19公司董事、監事、*管理人員的義務和責任299

第四部分公司財務會計製度

專題20公司法對公司財務會計製度的規定315

專題21公積金製度323

專題22虧損彌補和利潤分配331

第五部分公司並購重組業務

專題23公司並購重組的概念、類型、流程及要點347

專題24公司閤並法律實務359

專題25公司分立法律實務376

專題26公司股權並購與上市公司收購法律實務385

專題27公司資産並購與重大資産重組法律實務428

專題28離案公司及其在跨境並購中的應用466

第六部分公司債券

專題29債券法律實務497

專題30可轉換、可交換公司債券法律實務516

專題31永續債法律、財稅實務532

第七部分公司分支機構

專題32分公司545

專題33外國公司的分支機構552

專題34外商投資企業的分支機構558

第八部分公司減資、解散和清算

專題35公司減資及股（權）份迴購565

專題36公司解散和清算572

第九部分公司常見訴訟業務

專題37公司訴訟業務概述583

專題38股東齣資糾紛590

專題39股權轉讓糾紛606

專題40公司決議效力訴訟653

專題41股東知情權糾紛682

專題42股東利潤分配請求權糾紛699

專題43直接訴訟與股東代錶訴訟709

專題44公司解散清算糾紛730

第十部分律師公司法業務職業素質與執業技能

專題45律師職業素質要求與公司法業務框架及類型753

專題46律師公司法業務執業技能要求760

附錄

附錄1本書主要參考文獻771

附錄2相關法規指引772

附錄3公司法司法解釋（四）與徵求意見稿對比787