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[德] 莱赛尔 著

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• 公司设立
• 公司治理
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• 股东权利
• 公司解散
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店铺： 上海中法图旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787503651489

商品编码：17241361240

包装：平装

开本：16

出版时间：2005-01-01

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《公司治理：全球视角与中国实践》 图书简介 在全球化浪潮与数字经济的深度融合下，公司治理已不再是单纯的法律合规要求，而是决定企业能否穿越周期、实现可持续发展的核心竞争力。本厚重之作《公司治理：全球视角与中国实践》立足于全球视野，深度剖析了不同法域下公司治理的演进脉络、核心理论与前沿实践，并聚焦于中国特殊国情下的治理结构优化与风险防控体系构建。全书结构严谨，论证充分，旨在为企业董事会成员、高级管理人员、法律专业人士、监管机构以及高等院校师生提供一套全面、深入且具有高度实操价值的理论指引与实践工具。 第一部分：公司治理的理论基石与历史演进 本部分首先勾勒出公司治理的理论谱系。从早期的“股东至上”原则（Shareholder Primacy）出发，详细梳理了代理理论（Agency Theory）的内在逻辑及其面临的挑战，特别是如何处理股东与管理者之间的利益冲突。随后，本书深入探讨了利益相关者理论（Stakeholder Theory）的兴起及其对传统治理模式的颠覆性影响，分析了将员工、债权人、供应商乃至社会环境纳入公司决策考量范围的必要性与操作路径。 历史演进部分，本书横跨英美法系与大陆法系，对德、日、美等主要经济体的公司治理模式进行了对比研究。重点分析了德国双层制（Two-Tier System）的特点及其在员工参与决策方面的独特贡献，对比了美国侧重于资本市场约束的治理结构，以及日本基于“主银行制”的“交叉持股”模式的优势与衰退。这种跨法域的比较，为理解不同治理模式的适应性与局限性奠定了坚实基础。 第二部分：董事会的功能、结构与效能提升 董事会作为公司治理的核心枢纽，是本书着墨最多的章节之一。我们不再将董事会视为一个静态的法律机构，而是将其视为一个动态的、需要进行有效管理的“治理团队”。 1. 董事会构成与多元化： 深入分析了独立董事制度的设置目的、角色定位及其在实践中遭遇的“陪衬”困境。本书提出了“功能性董事会”的概念，强调董事会成员应具备多元化的专业知识结构（如ESG、网络安全、人工智能等新兴领域），而非仅仅满足于数量上的合规要求。同时，对性别平等和地域多元化在董事会治理中的作用进行了实证分析。 2. 董事会运作效率： 详细阐述了有效的董事会会议流程管理、议程设置的艺术以及“董事会秘书”在信息传递与冲突协调中的关键角色。更重要的是，本书提出了董事会绩效评估（Board Evaluation）的科学方法论，强调评估应从“合规性检查”转向“战略有效性审视”。 3. 权力制衡与问责机制： 重点探讨了董事长与CEO“一把手”职权分离的必要性与操作细节，分析了不同情况下设置“首席独立董事”（Lead Independent Director）的价值。并详述了董事的信义义务（Duty of Care）与忠实义务（Duty of Loyalty）在不同法律环境下的具体体现及其法律后果。 第三部分：中国公司治理的本土化挑战与改革路径 针对中国特有的经济体制与市场环境，本书构建了深入的分析框架。 1. 股权结构与控制权博弈： 详细分析了国有控股公司（SOE）的治理特殊性，包括其“双重身份”——既是市场主体，又是国有资产的代表——带来的治理难题。针对民营企业，重点剖析了“一股独大”现象对中小股东权益的侵蚀，并提出了通过优化公司章程、引入战略投资者等方式进行结构性矫正的方案。 2. 监事会制度的革新： 对比了传统监事会与欧美公司治理实践中审计委员会、薪酬委员会的职能重叠与互补关系。本书主张，中国监事会应向专业化、独立化的方向发展，加强其在内部控制和风险预警方面的执行力，而非仅仅停留在对董事、高管的外部监督层面。 3. 信息披露与透明度建设： 关注了中国资本市场信息不对称的突出矛盾。从强制性信息披露的要求出发，本书延伸至自愿性信息披露（如可持续发展报告、ESG报告）的战略价值，强调高质量的信息披露是重塑市场信任、降低融资成本的根本途径。 第四部分：新兴领域的治理挑战——风险管理与ESG 现代公司治理必须面向未来，本书专门辟出章节应对两大前沿挑战：系统性风险管理和环境、社会与治理（ESG）整合。 1. 风险治理架构： 风险管理不再是事后补救，而是前置于战略制定的环节。本书详细介绍了“三道防线”风险管理模型（Three Lines Model）在中国企业的应用，强调董事会对重大风险的识别、监控与容忍度的设定负有最终责任。特别关注了技术迭代带来的数据安全、网络安全等新型风险的治理。 2. ESG与可持续发展： 本部分将ESG视为一种“长期价值创造工具”，而非“合规负担”。深度剖析了全球主要ESG评级体系的差异，指导企业如何将气候变化战略、供应链的社会责任纳入公司核心治理框架。强调了董事会内部设立专门的ESG委员会或将其职责嵌入现有委员会的重要性，确保气候风险和机遇被纳入高层决策视野。 结语 《公司治理：全球视角与中国实践》以其宏大的理论视野、扎实的案例分析和对前沿趋势的敏锐捕捉，为读者提供了一张理解和重塑现代公司治理体系的路线图。它提醒所有市场参与者：完善的公司治理，是企业行稳致远的根本保障，也是构建健康、稳定、有韧性的现代市场经济的基石。

评分☆☆☆☆☆

我是在一次偶然的机会下接触到这本《德国资合公司法（第3版）》的，当时正面临一个与德国合作伙伴的合作项目，急需了解相关的法律框架。抱着试试看的心态，我翻开了这本书，结果却让我惊喜连连。 这本书的语言风格非常独特，它不像一般的法律书籍那样充斥着冰冷的术语和晦涩的逻辑，而是以一种相对轻松、易懂的方式，娓娓道来德国公司法的精髓。 我尤其喜欢书中对不同公司形式的比较分析，比如股份有限公司（AG）和有限责任公司（GmbH）在設立、管理和法律责任上的区别，以及它们各自的优劣势，这对于我们选择合适的合作模式非常有指导意义。 书中对于股东权利的保障，例如股东的知情权、表决权、分红权等，都进行了细致的阐述，并且配以大量的案例分析，让我能够更直观地理解这些权利在实践中的具体应用。 此外，书中关于公司对外担保、债权人保护以及公司破产清算等章节，也提供了非常实用的法律信息。 总而言之，这是一本既有深度又有广度，既实用又易读的法律著作，它让我对德国公司法有了全新的认识，也为我的工作提供了重要的参考。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对欧洲法律体系抱有浓厚兴趣的法学生，我一直在寻找一本能够系统性介绍德国公司法的优秀教材。《德国资合公司法（第3版）》这本书，无疑是我近期阅读中收获最大的一本。 它不仅仅是一本枯燥的法律条文汇编，更像是一本精心编撰的“法律地图”，带领我一步步探索德国公司法的奥秘。从最基础的公司类型划分，到复杂的股权结构设计，再到公司治理中的各种法律约束和保障机制，本书都进行了逻辑严谨、条理清晰的阐述。 书中对于德国《公司法》的核心内容，如股份有限公司（Aktiengesellschaft, AG）和有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）的设立、组织机构、运作程序以及法律责任的讲解，都非常透彻。我特别欣赏书中对一些重要法律概念的界定，例如“资本多数决原则”、“股东排除权”等，都通过具体的案例和详尽的解释，让我豁然开朗。 而且，本书在阐述过程中，始终不忘结合德国的司法实践和学理研究，这使得内容更加丰富和具有说服力。 对于我这样还在学习阶段的学生来说，这本书不仅为我打下了坚实的理论基础，更激发了我进一步深入研究德国公司法的兴趣。

评分☆☆☆☆☆

我从事的行业与德国的法律环境息息相关，长期以来，对德国《公司法》（Aktiengesetz, AktG）的理解一直存在着某种程度的“隔阂”。市面上确实有一些资料，但多数要么过于理论化，要么过于碎片化，难以形成系统性的认知。《德国资合公司法（第3版）》这本书，在我看来，恰好弥补了这一市场空白。 它在对股份公司（AG）和有限责任公司（GmbH）进行深入剖析的同时，还特别强调了两者在实践中的共通性与差异性，这对于我们在跨国业务中进行选择和判断至关重要。书中关于成立程序、资本构成、公司治理结构（如董事会、监事会、股东大会的权限划分）以及外部法律关系（如合同、侵权）的阐述，都非常到位。 我尤其喜欢书中对于最新修订法律条文的解读，以及这些修订对现有司法实践可能产生的影响的预判。这种前瞻性的分析，对于我们这些需要在动态法律环境中工作的专业人士来说，具有极高的价值。 此外，书中在处理公司内部争议、股东之间的利益冲突，以及公司面临外部审计、税务审查等情况时，给出的法律应对思路，也相当具体和实用。 阅读这本书，就像是在跟一位经验丰富、学识渊博的德国法律专家进行一场深度的对话，让我对德国公司法的理解，从“知其然”上升到了“知其所以然”的境界。

评分☆☆☆☆☆

这本《德国资合公司法（第3版）》简直是我近期的法学阅读“圣杯”。作为一名在涉德商事领域摸爬滚打多年的律师，我深知德国公司法体系的精巧与复杂，尤其是其对股权结构、股东权利义务、公司治理以及合规要求的细致规定，常常令人生畏。而这本书，用一种近乎“化繁为简”的笔触，将那些晦涩难懂的条文和判例，以一种逻辑清晰、层层递进的方式呈现在我眼前。 从我个人的实践经验出发，书中关于股份有限公司（AG）和有限责任公司（GmbH）的设立、运作以及解散等各个环节的梳理，都极为详尽。特别是对于股份有限公司中关于股东大会的召集、决议程序，以及董事会与监事会的权责划分，书中给出的案例分析和理论解读，不仅让我能够更准确地把握法律的本意，更能从中汲取解决实际业务中遇到的难题的灵感。 不止于此，书中对公司重组、并购以及跨境交易中可能涉及的德国公司法问题，也进行了深入的探讨。例如，在处理跨国投资项目时，如何确保交易的合法性，如何规避潜在的法律风险，书中提供的分析框架和风险提示，都让我受益匪浅。 而且，这本书并非仅仅罗列条文，而是真正地在“讲故事”，通过生动的案例，将抽象的法律概念具体化，让我能够更好地理解其在现实世界中的应用。 读完这本书，我感觉自己对德国公司法的理解提升了一个档次，仿佛打开了一扇新的大门，对整个德国商法体系的认知也更加立体和深刻。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《德国资合公司法（第3版）》的时候，我其实是抱着一种“姑且试试”的心态，因为市面上关于德国法律的中文书籍，质量良莠不齐，很多时候翻译腔过重，或者内容更新不及法规变动。但这次，我真的被它惊艳到了。 首先，它的结构设计非常人性化。没有一开始就灌输一堆法律条文，而是先从宏观层面，清晰地勾勒出德国公司法的基本框架和历史演进，让我对整个体系有一个整体的把握。然后，再逐一深入到不同公司形式的细节，比如股份有限公司（AG）和有限责任公司（GmbH）的成立要件、内部组织机构、资本变更，以及股东的权利和义务等等。 我特别欣赏它在阐述过程中，并没有回避那些复杂的法律概念，而是用一种非常通俗易懂的语言去解释，并且恰到好处地引用了大量典型的判例来佐证，这让我在理解理论的同时，也能够看到法律在实践中的具体应用。 书中的一些章节，例如关于公司治理中的“忠实义务”和“勤勉尽责义务”，以及在股份转让中可能遇到的法律障碍，都给我留下了深刻的印象。 总的来说，这本书为我提供了一个非常扎实且全面的学习平台，让我能够系统地、深入地理解德国公司的法律规范。