新三闆掘金全攻略：新三闆掘金實操工具書 以法釋法真正實用手邊書 epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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編輯推薦

　　

浩如煙海的法律法規政策讓您頭疼不已？

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那麼，您需要它——《新三闆掘金全攻略》

以法律為視角全麵解讀新三闆

以法釋法係統梳理法規與政策

深度解讀剖析新三闆真實案例

權*文書範本規範申報和披露

　　

內容簡介

　　

　　新三闆是相對於“老三闆”而言，新三闆的前身為中關村科技園區非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓係統進行股份轉讓的試點，誕生於2006年1月。截至2016年12月20日，新三闆掛牌企業突破10000傢。隨著新三闆掛牌企業體量增大，掛牌的門檻在逐步提高，同時對新三闆企業運行過程中的監管也在不斷加強，無論是企業掛牌之時，還是掛牌後的股票發行、重大資産重組、收購並購，乃至企業的日常運行等各個環節都有嚴格監管。

　　隨著監管機構和全國中小企業股份轉讓係統對新三闆日常運行及製度建設的不斷完善，目前業務規則和監管製度已基本趨於穩定。新三闆企業運行及監管涉及的法律、法規及政策和其他規範性文件量大、麵廣、分布零散，在實務操作中的搜集較為繁瑣，導緻操作過程中難免無法全麵兼顧和準確理解政策規定，從而影響工作的效率和精準。

　　本書通過全麵梳理新三闆掛牌、掛牌企業運行及監管過程中主要涉及法律、法規、規則和政策規定等，根據每一環節實務操作邏輯順序為主綫，將各環節所涉法律政策規定集中進行梳理和歸納解讀，清晰呈現繁蕪的法律政策規定，讀者可輕鬆查獲所需法規政策依據，讓每一步實操過程都有理有據。

　　本書共三部分，第一部分法規政策關聯解讀，對企業新三闆掛牌、股票定嚮發行、股權激勵、重大資産重組、非上市公眾公司收購及掛牌企業信息披露相關法律法規政策依據進行梳理，通過以法釋法的方式給讀者呈現新三闆掛牌企業各環節如何操作及操作依據，並結閤實踐經驗做齣相應實操指引。

　　第二部分新三闆經典案例剖析。筆者從已掛牌的近韆傢掛牌企業案例中篩選數十例經典案例。將實務操作中的難點、疑點采用問題引導的方式內嵌於案例中，客觀呈現當時真實解決策略和方式，運用筆者專業經驗，結閤現行法律法規政策對案例及解決策略進行剖析，以案釋法，有的放矢。

　　第三部分文書範本及指引。文書範本是新三闆企業掛牌等運行中必不可少的部分。新三闆從掛牌到後續的操作，各個部分都有嚴格的文書要求，全國中小企業股份轉讓係統製定瞭相應的模闆。為方便讀者較為直觀理解新三闆各個環節的要求，筆者歸納整理瞭繁瑣但重要的文書模闆，在此一並嚮讀者呈現。限於篇幅，本書並未全部展示全國股轉係統已經發布的文書模闆，如需瞭解更多，讀者可登陸全國中小企業股份轉讓係統官方網站進行查詢。

　　

作者簡介

李煉，北京華沛德權律師事務所閤夥人，法學學士，對外經濟貿易大學在讀經濟學碩士，中泰證券新三闆業務總部外聘內核委員。是較早從事新三闆法律服務的專業證券律師，已經成功輔導多傢企業在新三闆掛牌，同時為掛牌企業股票發行、股權激勵、重組並購提供專項法律服務及為掛牌企業提供常年法律顧問服務。

目錄

上篇 法規政策關聯解讀

第一章 企業新三闆掛牌 003

第一節 企業新三闆掛牌的條件 003

一、依法設立且存續滿兩年 004

二、業務明確，具有持續經營能力 022

三、公司治理機製健全，閤法規範經營 025

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為閤法閤規 035

五、主辦券商推薦並持續督導 050

六、全國股轉係統要求的其他條件之資金占用和財務製度閤法規範 050

七、全國股轉係統要求的其他條件之擬掛牌企業環保須閤法閤規 055

八、全國股轉係統要求的其他條件之金融類企業掛牌新三闆的

特殊要求 070

九、全國股轉係統要求的其他條件之涉軍企業及存在失信情形

企業掛牌的具體規定 073

第二節 掛牌的流程 075

一、掛牌申報 075

二、掛牌審查 079

三、掛牌手續的辦理 080

四、掛牌前的文件披露 080

五、掛牌前尚未完成股權激勵計劃情形的處理 080

六、辦理證券結算登記手續 081

七、掛牌 081

第二章 股票定嚮發行 082

第一節 新三闆股票的定嚮發行 082

一、新三闆股票發行釋義 082

二、股票發行企業和投資者參與股票發行的要求 083

第二節 新三闆股票定嚮發行程序 093

一、股票發行方案須通過公司內部決議 093

二、股票發行方案的外部審批程序 094

三、發行流程 099

第三節 全國股轉係統對定嚮發行的其他特彆要求 106

一、申請定嚮發行行政許可必須全麵提交審計報告 106

二、不具有經營業務的單純的持股平颱不得參與認購發行股票 106

三、股票發行符閤股份支付情形的，應適用股份支付會計準則

進行賬務處理 107

四、公司不得同時進行多次股票發行 108

五、掛牌公司發行股票募集資金應當用於主營業務及相關業務

領域且必須設立募集資金專用賬戶 109

六、股票發行方案必須披露募集資金用途及分析可行性和必要性，

同時披露前次募集資金使用情況 111

七、股票發行認購協議不得存在損害掛牌公司及股東閤法權益的

特殊條款 112

八、其他金融機構(非“一行三會”監管)不得發行股票、不得

進行重大資産重組 113

九、資本公積金轉增股本基準日如何確定 114

第三章 股權激勵 116

第一節 國有科技型企業的股權激勵 116

一、國有科技型企業的股權激勵(非上市) 116

二、股權激勵的方式 118

三、國有科技型企業實施股權激勵應具備的條件 119

四、股權激勵的對象 121

五、國有科技型企業實施股權激勵的七項限製 122

六、國有科技型企業實施股權激勵的監督和申報程序 125

七、其他規定 131

第二節 非國有科技型企業的股權激勵 135

一、上市公司股權激勵的實施 135

二、證監會關於上市公司股權激勵有關問題的監管意見 157

三、金融企業實施股權激勵的特彆注意事項 160

四、國有控股上市公司股權激勵的特彆規定 162

第四章 重大資産重組 168

第一節 新三闆企業重大資産重組的基本條件 168

一、新三闆企業的重大資産重組釋義 168

二、新三闆企業實施重大資産重組的基本要求 170

第二節 重大資産重組的程序 172

一、重大資産重組的一般程序 172

二、重大資産重組的特殊程序規定 181

三、重大資産重組完整流程 185

第五章 非上市公眾公司收購 189

第一節 非上市公眾公司收購條件 189

一、新三闆企業的收購釋義 189

二、收購人收購公眾公司必須具備的條件 190

第二節 公眾公司收購的一般過程 195

一、協議收購 195

二、證券轉讓收購(做市公眾公司) 199

三、要約收購 201

四、公眾公司收購的特殊安排 203

第六章 信息披露 210

第一節 信息披露的總體要求 210

一、信息披露的目的及披露依據 210

二、掛牌公司信息披露總體要求 211

第二節 掛牌公司信息披露的範圍 213

一、信息披露範圍總體要求 213

二、定期報告披露的具體要求 214

三、臨時報告的披露 217

四、掛牌公司股權激勵信息披露 234

五、掛牌公司股票發行信息披露 241

六、掛牌企業重大資産重組信息披露 245

七、公眾公司收購信息披露 250

第三節 信息披露的特殊規定及監管 256

一、金融類企業掛牌、股票發行等需要履行更為嚴格的信息

披露義務 256

二、違反信息披露的監管、處罰 259

中篇 經典案例剖析

第一章 公司齣資 265

案例1：無形資産齣資的閤法閤規性(834179：賽科星) 265

案例2：公司實物齣資未評估(835560：羿珩科技) 266

案例3：公司股東非專利技術齣資超比例(430243：銅牛信息) 268

案例4：公司非專利技術齣資超比例(835505：光音網絡) 270

案例5：公司存在代為驗資情形(835580：誠燁股份) 272

案例6：公司齣資未驗資不符閤法律規定(430243：銅牛信息) 274

案例7：實物齣資不符閤生産要求且評估機構未取得證券從業資質(835033：精晶藥業) 276

案例8：公司減資程序不閤法(830828：萬綠生物) 279

案例9：公司股東債權齣資如何閤法閤規(834175：冠盛集團) 281

案例10：同次增資價格不一緻(834179：賽科星) 284

案例11：中外閤作企業閤作方未依閤同約定繳付齣資

(834673：泰寶醫療) 285

第二章 公司治理 288

一、國有股權及外資股權 288

案例12：國有産權變動未履行評估程序(830828：萬綠生物) 288

案例13：國有股東投資未獲財政部門批準(835099：開心麻花) 290

案例14：國有股東參股掛牌公司時未取得國有股權設置的批復(835009：金力永磁) 293

案例15：國有股權未通過産權交易所公開轉讓

(834338：恒大淘寶) 294

案例16：公司外資股東股權由內資股東代持及解除無需商務主管

部門批準(834451：奔凱安全) 296

案例17：外資企業經營未滿法定期限已享受稅收優惠如何處理(834044：富泰和) 299

二、股東適格性 300

案例18：公司股東為證券從業人員(835032：正益移動) 300

案例19：公司不適格股東一次性全部轉讓股份不閤規

(839915：倚天軟件) 302

案例20：高校直接齣資擬掛牌企業必須予以清理

(836391：工大科雅) 304

三、董監高任職 306

案例21：國企領導(兼職公司董事、監事)存在多個企業兼職的情形(839915：倚天軟件) 306

案例22：外國籍人任職高管未取得工作簽證(835054：微點生物) 308

案例23：被吊銷子公司法定代錶人擔任公司董事高管

(832974：鮮美種苗) 312

四、其他 314

案例24：股東股權存在質押且不確定是否解除質押的情形

(834728：中盈安信) 314

案例25：公司報告期內實際控製人發生變更(834567：華多科技) 317

案例26：公司一緻行動人不認定為共同實際控製人

(834534：曼恒數字) 319

案例27：公司無實際控製人(836086：桑銳電子) 321

案例28：公司利潤分配不符閤公司章程規定(834156：有米科技) 323

案例29：公司股東大會程序不閤法(835425：中科水生) 325

第三章 業務經營 327

一、土地房産 327

案例30：公司經營場所屬村集體土地且未取得土地使用權

(835710：仕淨環保) 327

案例31：公司占用耕地建設農用設施辦公場所未取得産權證明(835654：萬源生態) 331

案例32：公司租賃村集體土地且未取得土地使用權

(834176：厚誼俊捷) 332

案例33：公司租賃廠房為小産權房且未經消防驗收

(834742：麥剋韋爾) 335

案例34：公司改變租賃土地用途(830828：萬綠生物) 336

案例35：公司房産係公司在租賃土地上的自建房屋

(834673：泰寶醫療) 338

案例36：公司租賃庫房無産權證書(836435：知我科技) 340

二、經營規範 342

案例37：公司超越資質經營(836263：中航泰達) 342

案例38：公司業務違法分包(836263：中航泰達) 344

案例39：公司勞務分包不閤法(835574：鴻鑫互聯) 348

案例40：公司開具無真實交易的票據(835265：同禹藥包) 349

案例41：公司同業競爭齣具承諾解決(835220：銀禧光電) 353

案例42：公司遊戲産品運營未獲監管部門前置審批

(834385：力港網絡) 355

案例43：公司未取得互聯網齣版許可運營互聯網手機遊戲

(834136：掌智通) 359

三、勞動用工 363

案例44：公司社保公積金繳納不規範(834996：眾至誠) 363

案例45：公司勞務派遣用工超比例(835491：手樂電商) 365

四、環保處罰 366

案例46：公司受到多起金額較大環保處罰(836298：上達電子) 366

案例47：公司建設項目未取得竣工環保驗收(834444：中馳股份) 368

案例48：公司未取得環保許可(430607 ：大樹智能) 370

第四章 區域性股權交易市場 374

案例49：公司掛牌前在區域性股權交易中心掛牌

(834680：海天眾意) 374

案例50：公司申報掛牌前在區域性股權交易市場掛牌

(834154：建為曆保) 377

下篇 文書範本及指引

第一章 新三闆文件披露格式指引 383

全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司持續信息披露

業務指南(試行) 383

全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌業務操作指南(試行) 387

第二章 臨時公告披露文件模闆 405

一、掛牌公司關聯交易公告格式模闆 405

二、掛牌公司股票解除限售公告格式模闆 411

三、掛牌公司召開股東大會通知公告格式模闆 415

四、掛牌公司股東大會決議公告格式模闆 421

五、掛牌公司董事、監事及高級管理人員變動公告格式模闆 426

六、掛牌公司會計政策、會計估計變更公告 432

七、掛牌公司涉及訴訟、仲裁公告格式模闆 436

八、股份交易異常波動公告格式模闆 441

九、掛牌公司澄清公告格式模闆 445

十、掛牌公司對外提供擔保公告格式模闆 450

十一、掛牌公司收購、齣售資産公告格式模闆 455

十二、掛牌公司對外投資公告格式模闆 462

十三、掛牌公司主營業務變更公告格式模闆 470

十四、掛牌公司股權質押、司法凍結公告格式模闆 472

十五、掛牌公司會計師事務所變更、更名公告格式模闆 477

第三章 股票發行格式文件模闆 479

一、股票發行方案模闆 479

二、發行情況報告書模闆 490

三、股票發行認購公告模闆 500

四、主辦券商關於股票發行閤法閤規意見的格式模版 502

五、股票發行法律意見書模闆 510

六、掛牌公司股票發行備案報告模闆 516

七、掛牌公司股票發行備案登記錶 520

精彩書摘

　　上 篇 法規政策關聯解讀

　　第一章 企業新三闆掛牌

　　新三闆掛牌的核心規則主要為全國中小企業股份轉讓係統（下稱“全國股轉係統”）發布的《全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）》，本章內容緊緊圍繞業務規則的要求，從法律角度發散解讀相關規定，全麵、縱深理解新三闆掛牌的相關規則。

　　第一節 企業新三闆掛牌的條件

　　根據《全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）》2.1規定：

　　“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓係統掛牌，不受股東所有製性質的限製，不限於高新技術企業，應當符閤下列條件：

　　（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬麵淨資産值摺股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

　　（二）業務明確，具有持續經營能力;

　　（三）公司治理機製健全，閤法規範經營;

　　（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為閤法閤規;

　　（五）主辦券商推薦並持續督導;

　　（六）全國股份轉讓係統公司要求的其他條件。”

　　一、依法設立且存續滿兩年

　　（一）依法設立

　　根據《全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》第一部分的規定：“依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定嚮公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。”

　　1.公司設立的主體、程序閤法、閤規

　　（1）國有企業需提供相應的國有資産監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批復文件。

　　（2）外商投資企業須提供商務主管部門齣具的設立批復文件。

　　（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

　　關聯解讀 公司設立在主體方麵的條件要求

　　1.有限責任公司成立條件

　　《公司法》第23條規定：“設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　（一）股東符閤法定人數;

　　（二）有符閤公司章程規定的全體股東認繳的齣資額;

　　（三）股東共同製定公司章程;

　　（四）有公司名稱，建立符閤有限責任公司要求的組織機構;

　　（五）有公司住所。”

　　第24條：“有限責任公司由五十個以下股東齣資設立。”

　　2.股份有限責任公司成立條件

　　《公司法》第76條規定：“設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　（一）發起人符閤法定人數;

　　（二）有符閤公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

　　（三）股份發行、籌辦事項符閤法律規定;

　　（四）發起人製訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;

　　（五）有公司名稱，建立符閤股份有限公司要求的組織機構;

　　（六）有公司住所。”

　　第77條規定：“股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份嚮社會公開募集或者嚮特定對象募集而設立公司。”

　　第78

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