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産品特色

編輯推薦

　　政策解讀：全麵梳理新三闆融資製度規則及操作程序；
　　內容全麵：闡述新三闆企業定嚮增發、協議轉讓等6種融資手段；
　　操作實務：筆者參與瞭多個投資案例，傾情相授操作方法；
　　典型案例：精選25個大經典案例，詳解融資細節。

內容簡介

　　本書將並購相關理論的敘述與現實中並購案例的分析相結閤為讀者描繪齣一幅比較完整的新三闆並購畫麵。介紹瞭新三闆的基本概況，詳述瞭新三闆並購的相關內容包括並購基本理論、並購的動因、並購風險及對策、並購基本流程、並購盡職調查和並購對賭協議等內容。
　　敘述瞭目標企業常用的價值評估方法，並指齣瞭影響選擇價值評估方法的因素。為瞭更好的幫讀者瞭解新三闆，同時精選6大經典案例進行詳解。

作者簡介

　　方少華，國內資深管理谘詢顧問及投融資專傢，工商管理博士，國際注冊高級金融分析師(CFA)。有超過20多年的從業經曆，曾先後在全球四大會計師事務所安永、德勤等從事企業高級管理和項目管理工作，並作為主要負責人管理過超過60億的券商直投基金及超過300億的保險投資基金。
　　在企業戰略、財務管理、兼並收購、私募股權投資、IPO及資本運作和資産管理等方麵有超過十六年的專業經驗。積纍瞭豐富的商業知識、管理谘詢技術和資本市場運作經驗，對公司戰略、業務、財務、流程、係統、投融資及他們之間的整閤有非常深刻的見解。
　　擁有上海證券交易所獨立董事、董事會秘書資格。主導或參與投資多個成功案例，目前擔任多傢上市公獨立董事。

目錄

第一章 新三闆基本概況
第一節 新三闆起源與發展 2
第二節 新三闆掛牌條件 5
一、掛牌條件 5
二、其他要求 6
三、新三闆掛牌條件與主闆、創業闆的比較 7
第三節 新三闆掛牌流程 7
一、股份製改造 8
二、主辦券商盡職調查 10
三、主辦券商內核 11
四、報監管機構審核 11
第四節 新三闆對企業的價值 12
一、擴寬企業融資途徑 12
二、其他積極影響 15
第五節 新三闆當前發展情況和未來發展趨勢 16
一、掛牌企業整體情況 16
二、新三闆市場麵臨的發展機遇 20
第二章 並購相關概念
第一節 並購基本理論 26
第二節 並購的動因 27
一、經營協同效應 27
二、財務協同效應 28
三、突破進入新行業的壁壘 28
四、實現經驗共享和互補 29
五、提高市場占有率 29
六、獲得特殊資産 29
七、管理層利益驅動 29
八、實現多元化經營 30
九、收購低價資産 30
第三節 並購基本流程 31
一、確定並購戰略 31
二、尋找並購標的，開展盡職調查 31
三、並購雙方達成交易 32
四、相關手續與公告 34
第四節 並購盡職調查 34
一、企業運營調查 35
二、企業財務狀況調查 38
三、企業人力資源調查 39
四、企業法律事務調查 39
五、風險因素及其他重要事項調查 40
第五節 並購對賭協議 41
一、對賭協議的含義與本質 41
二、對賭協議的要素 41
三、把握遊戲規則，實現對賭雙贏 42
四、運用對賭協議應注意的主要問題 43
第六節 並購現狀 45
一、並購案例不斷發生 45
二、並購金額連創新高 46
三、並購配套製度不斷完善 46
第三章 並購企業估值
第一節 目標企業基本狀況分析 50
一、企業所在行業的狀況 50
二、企業在市場中的競爭地位 51
三、企業內部的管理水平 51
四、企業的財務狀況 51
第二節 並購中的價值評估方法 52
一、價值評估概述 52
二、價值評估方法 54
三、影響價值評估方法選擇的因素分析 74
第四章 新三闆並購經典案例
第一節 大數據業務專注銀行業：東方國信並購屹通信息 78
一、交易情況簡介 78
二、交易雙方概況 79
三、交易背景和目的 87
四、被收購方評估 93
第二節 創投機構閃電入股：芭田股份並購阿姆斯 101
一、交易情況簡介 101
二、交易雙方概況 102
三、交易背景和目的 109
四、被收購方評估 113
第三節 強強聯閤打造平安城市：歐比特並購鉑亞信息 124
一、交易情況簡介 124
二、交易雙方概況 124
三、交易背景和目的 132
四、被收購方評估 135
第四節 中航工業布局航空綫纜平颱：寶勝股份並購日新傳導 141
一、交易情況簡介 141
二、交易雙方概況 142
三、交易背景和目的 147
四、被收購方評估 152
第五節 掛牌僅八個月即被收購：聯建光電並購易事達 156
一、交易情況簡介 156
二、交易雙方概況 157
三、交易背景和目的 161
四、被收購方評估 165
第六節 並購金額最大：大智慧並購湘財證券 172
一、交易情況簡介 172
二、交易雙方概況 173
三、交易背景和目的 183
四、被收購方評估 188
第五章 新三闆並購展望
第一節 掛牌企業數量增多，提供更多標的 206
第二節 製度完善為並購提供支持 207
第三節 創投機構參與度不斷增強 209
第四節 新三闆企業尋求主動並購 210
後 記 211
參考文獻 213

精彩書摘

　　第二節並購的動因
　　企業齣於何種目的進行並購是研究並購問題的齣發點，同時，並購的動機還影響著價值評估方法的選用，最終對價值評估的準確性産生影響。盡管企業的並購動機在運營層麵上錶現為多種形態（如協同效應論、規模勢力論、核心能力論、代理問題論、投機收益論等等），但是最原始的動機始終是企業價值的最大化。一般情況下，並購的動機和企業的經營目標是一緻的。瞭解瞭並購的根本動機，在做並購決策時就有瞭判斷的標準：並購是否增加瞭企業的價值，在多大程度上增加瞭企業的價值，隻有當企業價值確實增加時，並購纔是可行的。然而在現實的經濟生活中，並購的原始動因又有各種不同的具體錶現形態，很難用某一種現有的理論加以解釋。因此，學術界各種各樣關於企業並購的動因理論也層齣不窮，企業並購動因歸納如下。
　　一、經營協同效應
　　經營協同效應是指並購提升瞭企業的經營效率與業績，具體錶現在以下兩方麵。
　　1.規模經濟降低生産成本。規模較小的企業並購整閤後規模得以擴大，大規模生産有助於降低生産成本，提高經濟效益，橫嚮並購最能體現並購規模效應。
　　2.取長補短，實現優勢互補。不同公司在生産、技術、市場、管理、企業文化等方麵各有所長，並購有助於雙方將優勢互相結閤，彌補各自存在的不足。
　　二、財務協同效應
　　財務協同效應是指並購能夠改善企業的財務狀況，提升盈利水平，具體錶現在以下兩方麵。
　　1.閤理避稅。稅法對企業的財務決策有重大影響，不同類型的資産所徵收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業收益和資本收益的稅率也有很大區彆。正因為如此，並購企業能夠采取某些財務處理達到閤理避稅的目的。例如，衰落産業中的一個虧損企業被另一産業中的厚利企業兼並，它們的利潤就可以在兩個企業之間分享，並可大量減少納稅義務。
　　2.預期效應。它是指因並購使股票市場對企業股票評價發生改變，從而對股票價格産生的影響。預期效應對企業並購有重大影響。企業經營的財務目標為股東財富最大化，財富最大化很大程度上取決於股票價格的高低。由於預期效應的作用，企業並購往往伴隨著強烈的股價波動。
　　三、突破進入新行業的壁壘
　　公司發展到一定階段，渴望進入新的行業發展時，往往會麵臨高聳的壁壘，包括進入新行業所需的資金、技術、人纔、專業信息、專利、銷售渠道等。這些睏難難以通過直接投資在短期內解決，但可用並購的方式有效地突破。並購還可以避免直接投資帶來的因生産能力的增加而對行業的供需關係造成的失衡，在短期內保證行業內部競爭結構保持不變，使價格戰發生的可能性大大減少。
　　四、實現經驗共享和互補
　　企業通過並購可以實現經驗共享，互補效應將提高雙方的經營效率，使雙方在技術、市場、專利、産品、管理等方麵都得到改善。一個著名的案例是：菲利普?莫裏斯公司在1969年開始嚮食品行業拓展，同年並購瞭米納?布魯因啤酒公司，1987年兼並瞭通用食品公司。菲利普?莫裏斯公司利用其經驗及市場營銷方麵的專長，使其在食品行業取得瞭相當大的成功。1988年，它又以130億美元兼並瞭卡夫食品公司。其利用卡夫食品有限公司的包裝及食品保鮮專長和通用食品公司良好的分銷渠道，大大降低瞭銷售費用。
　　五、提高市場占有率
　　市場占有率越高往往意味著越高的利潤，在細分市場實施並購能夠有效提升市場占有率。
　　這種動因與尋求規模經濟的動因類似，因為提高市場占有率必然要求提高産品産量，這有助於降低單位産品的成本。受製於反壟斷和公平競爭的要求，國外企業在市場占有率達到一定比例時會受到管理部門嚴格監管和審查。
　　六、獲得特殊資産
　　特殊資産包括土地、商標、專利、上市資格、管理團隊等，這些資産對一些企業的發展至關重要，而企業自身由於種種原因難以獲得，采取並購的方式獲得此類資産是並購動因之一。例如土地是企業發展的重要資源，而土地資源的稀缺往往製約企業的進一步發展。當經營狀況良好、實力雄厚的企業受製於有限的發展空間時，選擇並購經營不善卻占有較多的土地和優越的地理位置的企業能夠為企業贏得新的發展空間。
　　七、管理層利益驅動
　　管理層往往希望通過並購達成自身追求的一些目標，而不以股東利益最大化為指引。當管理層不擁有或隻擁有少數股份時，這種情況就容易産生。美國經濟學傢詹斯尼和邁剋林在論文中稱這種情況為委托代理問題。
　　委托代理問題的一種變形是管理層努力擴張企業，因為他們的薪金、津貼和地位通常是隨著企業規模的擴大而提高。也有些學者認為，管理層追求的是企業增長和利潤的最大化，甚至認為管理層的目的就是個人收入最大化。管理層的兼並動因往往是希望提高公司在市場上的統治地位和保持已有的市場地位。
　　八、實現多元化經營
　　通過兼並其他行業中的公司，進軍嶄新領域，開展多元化經營，有利於企業分散風險，安全經營。公司的經營環境是不斷變化的，任何一項投資都有風險，企業把投資分散於不同行業實行多元化經營，當某些行業因環境變化而導緻投資失敗時，還可能從其他方麵的投資得到補償，這有利於降低投資風險。多元化經營可以通過內部積纍和外部並購兩種途徑實現，但在多數情況下，並購途徑更為有利，尤其是當企業麵臨已變化瞭的環境而調整戰略時，並購可以使企業以低成本迅速進入被並購企業所在的發展相對較快的行業，從而保證企業持續不斷的盈利能力。
　　九、收購低價資産
　　公司通過收購價值被低估的企業獲得收益是兼並的另一大動因，這就要求並購公司對標的企業有較為清晰的認識，對其價值有深刻的研究和估計。標的公司在多種情況下價值可能被低估，例如，標的公司可能擁有有價值的土地或完全保有的地産，而這些在其會計賬簿上卻以摺舊的曆史成本反映，過低地估計瞭這部分資産的價值，主並購公司兼並後以實際價值將其齣售從中營利。公司也可能通過兼並一個暫時不能盈利的公司，停止其引起虧損的活動，對其進行重整，再齣售其可盈利的部門，以從中獲得收益。
　　第三節
　　並購基本流程
　　一、確定並購戰略
　　並購戰略指並購的目的及該目的的實現途徑，內容包括確定並購目的、選擇並購對象等。並購目標直接影響文化整閤模式的選擇。並購戰略類型對文化整閤模式有影響力。在橫嚮兼並戰略中，並購方往往會將自己部分或全部的文化注入被兼並企業以尋求經營協同效應；而在縱嚮一體化兼並戰略和多元化兼並戰略下，兼並方對被兼並方的乾涉大為減少。因此，在橫嚮兼並時，兼並方常常會選擇替代式或融閤式文化整閤模式，而在縱嚮兼並和多元化兼並時，選擇促進式或隔離式文化整閤模式的可能性較大。
　　二、尋找並購標的，開展盡職調查
　　企業尋找並購標的可以通過自身資源和途徑，也可以委托第三方專業中介機構幫助尋找。在尋找並購標的時要充分瞭解標的企業的曆史沿革，當前經營狀況，並對未來發展趨勢有一定預測。接下來便要製定詳細的盡職調查方案，明確盡職調查的側重點和核心問題，布置落實盡職調查計劃，正式啓動係統盡職調查工作。
　　開展盡職調查時應重點對標的的公司的股權結構、日常經營狀況、財務狀況、發展前景等開展詳細調查，還需對並購標的的內外部環境進行瞭解，發現並購過程中可能會存在的問題，並製定相應的解決方案。盡職調查還應對企業價值有初步判斷，為交易價格的商討提供依據。詳盡的盡職調查不僅可以為企業管理層提供並購標的真實、準確的信息，還能幫企業初步判斷是否有能力開展並購活動。
　　三、並購雙方達成交易
　　1.並購方案的提交
　　並購方案主要內容包括並購形式、交易價格、債務處置方案、信息披露情況等，方案的設計應盡可能地降低並購成本，提高並購效率。並購標的和方案製定之後，通過有關部門發布並購信息，告知利益相關方。
　　2.資産評估
　　資産評估是確定交易價格的基礎，通常由專業的資産評估機構完成。資産評估機構會成立項目小組，總體負責資産評估工作。對於目標資産的評估有多種方法，我國《國有資産評估管理辦法》規定，國有資産在兼並、齣售、轉讓時可以采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等評估方法；《關於企業兼並收購的暫行辦法》規定，被兼並方資産的評估作價可以采用重置成本法、市場價值法、收入現值法等。小組成員應精通並購業務，對企業開展詳細的盡職調查，對資産進行認真清點，采用閤理的評估方法確定資産價值。
　　除此之外，還要格外關注企業並購後的整閤問題，需要建立專門團隊處理相關事宜。實施方案論證時，要確定整個項目實施的投資。其投資即包括並購時的投資，其金額較大，時間集中；又包括將來整閤被並購企業的支齣，費用也可能很大。因此，企業需事先製訂閤理的費用預算，報經企業決策部門批準後，企業還需籌集、安排好相應的資金。
　　3.確定成交價格和支付方式
　　並購雙方通過資産評估確定資産整體價值，據此進行平等談判協商，最後形成成交價格。並購交易支付方式主要有以下方式。
　　（1）現金支付。
　　通過現金支付的方式收購股權或資産操作便捷，效率較高。現金支付一般不涉及對目標公司盈利預測後進行估價的情況，僅就齣賣的公司股權或資産進行評估作價，由收購方直接買斷，雙方僅就交易價格、款項支付的時間等事項進行約定。現金支付不會影響收購方的股權結構，能夠有效保持收購方股份及公司注冊資本的穩定性，降低瞭工商變更的煩瑣程度。
　　現金支付具有以上優勢，但也有不足之處。這種方式對企業的現金流要求較高，大部分上市公司雖然利潤可觀，但現金流並非一定充足。若現金流不足，企業通過藉貸籌措資金又會導緻財務成本增加，從而加大上市公司收購成本，削減公司利潤；與此同時，並購後的全部風險將由收購方股東承擔。對被收購方來講，該方式會增加被收購方稅收負擔，轉讓款項的收迴亦存在一定的風險。
　　（2）非公開發行股份購買資産的方式。
　　通鼎光電並購瑞翼信息的案例中就采取的是這種方式，通鼎光電以其擬發行的股份置換交易對方的股權，采取這種方式對於公司的現金壓力較小，能夠較便捷地完成並購標的公司的目的。與此同時，並購的風險也得以降低。對於標的公司來說，這種方式使其直接成為上市公司股東，享有相應的股東權益，而且以股權支付方式推遲瞭其收益的時間，可以延期納稅，一舉多得。
　　非公開發行股份購買資産具備很多優勢，但與現金支付相比，操作起來較為復雜，需要付齣大量的人力、物力與財力。會計師事務所、評估事務所、律師事務所等中介機構要參與其中，對標的資産情況進行仔細核查，同時對目標公司的盈利能力進行閤理化的預測，對標的資産的價格進行專業性評估。交易雙方之間需要就標的資産價格、業績承諾、利潤補償、對賭等方麵花費大量的時間和精力進行談判和博弈。另外，該種交易支付方式還使得上市公司與被收購方股權結構發生變更、公司治理結構人員調整、老股東原有權益被稀釋等情況，雙方還需要交易事項履行各項批準程序，進行必要的信息披露工作，從而使得並購進度拉長。
　　（3）非公開發行股份及現金支付方式。
　　非公開發行股份及現金支付方式是指交易雙方約定收購方通過發行部分股票及用現金支付的方式購買被收購方資産轉讓的價款，屬於混閤型支付方式的一種，即由上市公司發行部分股票給特定的對象作為購買特定對象資産的對價，不足部分通過現金支付方式補足，屹通信息與東方國信之間的交易亦采用該種方式。該方式的采用既可使收購方避免支齣更多現金造成企業財務結構惡化；又可防止收購方企業原有股東的股權被大量稀釋，從而控製股權轉移。但因發行股份仍不可避免地造成上市公司股權結構變更、公司治理結構人員調整、老股東原有權益被稀釋等情況，作為上市公司和新三闆公司的交易雙方還需就交易事項做足事前準備工作，並履行各項批準程序，進行必要的信息披露工作。
　　（4）簽訂並購協議書。
　　並購雙方在交易達成一緻後簽訂正式的閤作協議，明確雙方權利和義務，共同推進並購項目順利完成。在提交並購方案之後，並購企業可能要求與目標企業進行並購談判或邀請産權交易所等中介機構參與並購談判（或者全權代錶並購企業與目標企業談判）。
　　四、相關手續與公告
　　1.審批與公證
　　協議簽訂後，經雙方法人代錶簽字，報工商局、稅務局、土地管理局及國有資産管理部門（國有企業）等部門審批，然後申請公證，使協議具有法律約束力。
　　2.辦理變更手續
　　企業並購發生後，企業的法人資格發生瞭變化。協議生效後，雙方要嚮工商等有關部門申請辦理企業登記、企業注銷、房産變更、土地使用權轉讓等手續。
　　3.産權交接
　　並購雙方的資産移交，須在國有資産管理部門（國有企業）、銀行等有關部門的監督下，按協議辦理移交手續，經過驗收、造冊、雙方簽字後，會計據此入賬。被並購企業未瞭的債權、債務，按協議進行清理，並據此調整賬戶，辦理更換閤同、債據等手續。
　　4.發布並購公告
　　把並購事實公諸於世，使社會各方麵知道事實，並調整與之相關的業務。
　　……

前言/序言

　　改革開放以來，中國齣現瞭四次財富浪潮。第一次是個體戶爆發期，時間從1978年到1986年，那時中國剛剛實行改革開放，個體戶搶占商機，成為中國第一批富翁。第二次是炒股爆發期，從1986年到1992年，最先投資於股市的投資者大都一夜暴富。第三次是房地産爆發期，從90年代初期開始一直持續瞭十多年的時間。第四次是互聯網爆發期，以百度、新浪等網站在美國上市為標誌。每一次財富浪潮在引領中國經濟發展的同時，也都使得一大批人發財緻富，而新三闆無疑會成為中國的第五次財富浪潮。
　　我國的中小企業數量眾多，為促進就業、活躍經濟做齣瞭巨大貢獻，而中小企業融資難的問題卻一直製約著企業的發展。中小企業在創立初期往往需要巨額的資金支持，但其規模小、風險大的天生弱點使之難以獲得銀行貸款的支持，而通過其他途徑獲得的資金往往需要付齣高額的利息成本，缺乏資金支持的中小企業發展舉步維艱。為瞭推動中小企業發展，釋放中小企業巨大的活力，創建專門服務於中小企業的資本市場就勢在必行，新三闆正是在這樣的背景下應運而生。
　　新三闆為中小企業提供瞭全新的融資途徑，也為機構投資者和個人投資者創造瞭新的投資機會。企業通過在新三闆市場發行股份、定嚮增發等途徑進行融資，用成本較低的方式解決瞭中小企業融資難的問題，為企業的發展增添瞭活力。機構投資者也紛紛參與新三闆相關業務，證券公司通過做市業務獲得瞭差價收入，企業良好的發展前景也為庫存股票升值創造瞭可能。基金公司、私募等投資機構也積極進行股權投資，以期未來退齣時獲得巨額利潤。個人投資者可以通過購買機構發行的産品或者直接參與掛牌公司的股票買賣來參與新三闆投資。新三闆為參與各方都提供瞭很多獲利機會，這也是新三闆能夠迅速發展並得到市場高度關注的原因之一。
　　越來越多信譽不錯的公司登陸新三闆也吸引瞭上市公司的目

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很好用。我很喜歡。貨真價實，物美價廉。值得信賴。

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物流快捷，服務周到，挺好

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