新三闆掛牌上市、資本運作實務及經典案例分析 epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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産品特色

編輯推薦

　　新三闆、法律實務、金融資本、資本運行、掛牌上市，新三闆案例分析，新三闆法規政策。

內容簡介

　　本書主要從新三闆的掛牌、上市以及上市後的資本運作等角度，分析瞭我國目前中小企業發展和新三闆市場的狀況，以及掛牌、上市等流程的具體實踐操作。它的最大特點是將新三闆理論和實務相結閤，給讀者充分展示新三闆運作的整體流程，讓讀者既能吸取理論知識，又能熟悉實務操作流程。

作者簡介

　　劉鵬，全球資本律師聯盟主席中國中小企業投融資服務協會會長上海代方股權投資管理有限公司董事長上海眾形科技股份有限公司總經理OTC場外市場專傢律師上海匯茂律師事務所主任

目錄

第一章 成長型企業融資現狀及發展00

第一節 國內成長型企業自身存在的主要問題00

一、國內成長型企業自身存在的主要問題00

二、成長型企業融資難、融資貴、融資渠道單一00

三、成長型企業麵臨的新壓力0

第二節我國成長型企業主要融資模式0

一、我國成長型企業股權融資模式0

二、我國成長型企業債權融資模式0

三、我國成長型企業融資租賃模式0

四、我國成長型企業股權質押融資模式0

五、我國成長型企業其他融資模式0

第三節我國中小成長型企業融資趨勢0

一、中小成長型企業融資趨勢之多元化0

二、中小成長型企業融資趨勢之規範化0

三、中小成長型企業融資趨勢之便捷化0

四、中小成長型企業融資趨勢之理性化0

第二章 新三闆的曆史沿革和發展現狀0

第一節 新三闆的曆史沿革0

一、STAQ和NET係統簡介0

二、證券公司代辦股份轉讓係統0

三、中關村科技園區代辦股份轉讓係統0

四、全國中小企業股份轉讓係統0

五、擴容後的新三闆0

第二節新三闆的發展現狀0

一、新三闆的全國性0

二、新三闆的創新性0

三、新三闆的前瞻性0

四、新三闆的發展性0

第三章 新三闆市場在外市場的地位和比較0

第一節 我國的場外交易市場概述0

一、場外交易市場的特點0

二、場外交易市場的比較0

第二節我國場外市場之間的比較0

一、新三闆和區域性股權交易市場的交易製度比較0

二、新三闆和區域性股權交易市場的規則體係比較0

三、新三闆和區域性股權交易市場的融資能力比較0

四、新三闆和區域性股權交易市場的發展前景比較0

第三節 新三闆和納斯達剋的比較0

一、發展軌跡比較0

二、市場地位比較0

三、做市商製度比較0

四、交易製度比較0

五、規則體係比較0

第四章 新三闆掛牌的影響與風險0

第一節 利用新三闆市場融資的顯性收益0

一、拓寬融資渠道0

二、實現市場公平定價0

三、提供轉闆通道0

四、享受政策優惠0

五、便於股份轉讓0

第二節 利用新三闆市場融資的隱性收益0

一、完善公司治理結構0

二、構建可持續發展道路0

三、提升企業形象和品牌0

四、有利於轉闆上市0

第三節 利用新三闆掛牌的風險0

一、係統性風險0

二、非係統性風險0

三、運營成本增加0

四、協調一緻的難度加大0

五、控製權之爭0

第五章 新三闆進場前工作0

第一節 企業掛牌新三闆的主要條件0

一、新三闆掛牌的基本條件0

二、新三闆掛牌基本條件的解讀0

第二節律師事務所進場工作

一、盡職調查的意義

二、盡職調查的內容

三、盡職調查完成後的律師工作

第三節公司治理結構的規範

一、公司治理結構規範的意義

二、規範股東大會、董事會和監事會治理

三、約束與激勵

四、控製關聯交易

五、規範控股股東與公司的關係

六、與利益相關者的關係協調

第四節公司發展戰略的製定和梳理

一、上市公司需要一個資本市場能夠看懂的戰略規劃

二、 上市公司需要一個資本市場願意接受的戰略規劃

三、 上市公司需要建立正確的市值管理思維認識

第五節公司財務製度的規範和調整

一、財務獨立

二、內部控製的設計和執行

三、《企業會計準則》的適用

四、選用會計政策和會計估計

五、基準日資産、負債的真實性和完整性

六、非貨幣齣資的權屬不清

七、非貨幣齣資的估價不實

八、抽逃齣資和關聯方占用公司資金、資産或資源

九、股東占用企業資金

十、相互齣資、循環齣資

十一、資産的入賬價值與後續核算

十二、資産的法律手續存在瑕疵

十三、收入確認不符閤會計準則的要求

十四、成本的歸集、分配與結轉

十五、賬外業務

第六章新三闆上市公司資本運作智慧係統

第一節定嚮增發再融資的必要性

第二節定嚮增發的主要模式

一、掛牌同時可以進行定嚮發行

二、小額融資豁免

三、儲價發行

第三節定嚮增發的基本流程

一、決議

二、發行與認購

三、驗資

四、提交文件

五、材料審查

六、齣具股份登記函

七、披露相關公告並辦理股份登記

八、公開轉讓

第四節定嚮增發的風險和收益

一、定嚮增發麵臨的風險

二、定嚮增發的收益

第七章新三闆市場轉闆上市

第一節新三闆市場轉闆製度現狀

第二節新三闆掛牌企業轉闆上市的意義

第三節新三闆掛牌企業轉闆上市的風險

第四節轉闆上市的條件和流程

一、通過IPO轉闆上市

二、通過被收購“藉道”上市

三、“藉殼”上市公司實現上市

四、直接“對接”創業闆/主闆

第五節國外或地區轉闆製度經驗藉鑒

一、美國納斯達剋

二、我國颱灣地區櫃颱市場(OTC)

三、日本加斯達剋

第八章新三闆融資案例

案例一：北京藍山科技股份有限公司新三闆掛牌分析

一、公司概況

二、掛牌前公司股本演變情況

三、新三闆掛牌前後財務分析

四、案例總結

案例二：北京速原中天科技股份公司增資分析

一、公司概況

二、掛牌前公司股本演變情況

三、新三闆掛牌前後財務分析

四、公司增資前後財務分析

五、案例總結

案例三：北京東土科技股份有限公司轉闆分析

一、公司概況

二、掛牌前公司股本演變情況

三、新三闆掛牌前後財務分析

四、公司轉闆創業闆前後財務分析

五、公司股份變動情況及分析

六、案例總結

附錄一：

中華人民共和國證券法

(2014年8月31日)

國務院關於全國中小企業股份轉讓係統有關問題的決定

(2013年12月13日)

全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司管理暫行辦法

(2013年1月31日)

關於全國中小企業股份轉讓係統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文適用和掛牌準入

(2014年4月14日)

全國中小企業股份轉讓係統業務規則(試行)

(2013年12月30日)

全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)

(2013年6月17日)

全國中小企業股份轉讓係統主辦券商推薦業務規定(試行)

(2013年2月8日)

全國中小企業股份轉讓係統主辦券商管理細則 (試行)

(2013年2月8日)

全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司信息披露細則 (試行)

(2013年2月8日)

全國中小企業股份轉讓係統投資者適當性管理細則(試行)

(2013年12月30日)

附錄二：

新三闆盡職調查實用網站匯總

精彩書摘

　　第五章 新三闆進場前工作

　　第一節 企業掛牌新三闆的主要條件

　　一、新三闆掛牌的基本條件

　　《全國中小企業股份轉讓係統業務規則(試行)》第2��1條規定，股份有限公司申請掛牌應當符閤下列條件：

　　1依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬麵淨資産值摺股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　2業務明確，具有持續經營能力。

　　3公司治理機製健全，閤法規範經營。

　　4股權明晰，股票發行和轉讓行為閤法閤規。

　　5主辦券商推薦並持續督導。

　　6全國股份轉讓係統公司要求的其他條件。

　　二、新三闆掛牌基本條件的解讀

　　(一)條件一：依法設立且存續滿兩年

　　有限責任公司按全賬麵淨資産值摺股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算

　　依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定嚮公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。閤夥企業、個人獨資企業因為在法律上其普通閤夥人(或齣資人)承擔無限連帶責任，所以，閤夥企業和個人獨資企業不可以改製為有限責任公司或者股份有限公司。

　　1公司設立的主體、程序閤法、閤規

　　(1)國有企業需提供相應的國有資産監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批復文件。

　　(2)外商投資企業須提供商務主管部門齣具的設立批復文件。

　　(3)2006年1月1日前設立的股份有限公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

　　實踐中，擬掛牌轉讓企業曆史沿革中曾有國有企業或者國有創投公司投資退齣的情形，需要特彆關注其投資、退齣時是否履行瞭國有股權投資、退齣的法律程序：

　　①投資時，是否經有權部門履行瞭決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資産監督管理部門批準。

　　②增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估、備案手續。

　　③國有股退齣時是否履行瞭評估、備案，是否在産權交易所進行瞭交易，是否需要國有資産監督管理部門批準。

　　2公司股東的齣資閤法、閤規，齣資方式及比例應符閤《公司法》的相關規定

　　(1)以實物、知識産權、土地使用權等非貨幣財産齣資的，應當評估作價，核實財産，明確權屬，財産權轉移手續辦理完畢。

　　實踐中，擬掛牌轉讓的企業為高新技術企業的，多存在股東以無形資産評估齣資的情況，中介機構需要特彆關注以下幾個問題：

　　① 無形資産是否屬於職務成果或職務發明。

　　如果屬於股東在公司任職的時候形成的，無論是以專利技術還是非專利技術齣資，股東都有可能涉嫌利用公司提供的物質或者其他條件完成的該等專利技術或者非專利技術，該等專利技術或者非專利技術屬於職務成果(職務發明)，應當歸屬於公司。

　　因為職務成果或者職務發明已經評估、驗資並過戶至公司，此種情況下，一般的做法是通過減資程序規範，財務上將已經減掉的無形資産做專項處理，並將通過減資置換齣來的無形資産無償贈送給公司使用。但是，此種情況下，該等無形資産研發費用不能計提。

　　需要注意的是，實踐中有些地方工商登記部門允許企業通過現金替換無形資産齣資，處理無形資産齣資不規範問題。但是，大部分工商登記部門因為法律上沒有相關規定，拒絕公司通過現金置換無形資産齣資的方案。減資是《公司法》允許的方案，工商登記部門容易接受，但是不能進行專項減資，即專項減掉無形資産。但是會計師可以在減資的驗資報告進行專項說明本次減資的標的是無形資産。

　　② 無形資産齣資是否與主營業務相關。

　　實踐中，有些企業為瞭申報高新技術企業，創始股東與大學閤作，購買與公司主營業務無關的無形資産通過評估齣資至公司;或者股東自己擁有的專利技術或者非專利技術雖然評估齣資至公司，但是由於公司後來主營業務發生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資産，則該等行為涉嫌齣資不實，需要通過減資程序予以規範。

　　③無形資産齣資是否已經到位。

　　實踐中，有些企業股東以無形資産齣資至公司，但是後續並未辦理資産過戶手續，該等情形一般可根據中介機構的意見在股改前整改規範即可。

　　(2)以國有資産齣資的，應遵守有關國有資産評估的規定。

　　(3)公司注冊資本繳足，不存在齣資不實情形。

　　實踐中，有些公司在創業初期存在找中介公司進行代驗資的情形，也有一些從事特殊行業的公司，相關法律規定注冊資本達到一定的標準纔可以從事某些行業或者可以參與某些項目的招投標而找中介公司進行代驗資的情形。該等情形涉嫌虛假齣資。大部分企業在財務上處理該等問題時，驗資進來的現金很快轉給中介公司提供的關聯公司，而擬掛牌公司在財務報錶上以應收賬款長期掛賬處理。該等情況的解決方案，一般是公司股東找到相關代驗資的中介，由股東將曾經代驗資的款項歸還給該中介，並要求中介機構將公司目前掛的應收賬款收迴。如果擬掛牌公司已經將代驗資進來的注冊資本通過虛構閤同的方式支付齣去，或者做壞賬消掉，則構成虛假齣資，該等情形中介機構需要慎重處理，本著解決問題、規範公司曆史上存在的法律瑕疵的原則，在公司沒有造成損害社會及他人利益的情況下，公司應當根據中介機構給齣的意見進行補足，具體應當以審計師給齣的意見做財務處理。

　　3存續滿兩年的計算

　　存續滿兩年，即從股份有限公司成立之日起滿兩年;如果現有公司為有限責任公司的，必須先進行股改。將有限責任公司整體變更為股份有限公司的，設立時間從有限責任公司成立之日起連續計算。

　　存續兩年是指存續滿兩個完整的會計年度。

　　根據《會計法》(1999年修訂)，會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。因此，兩個完整的會計年度實際上指的是兩個完整的年度。

　　有限責任公司按原賬麵淨資産值摺股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變曆史成本計價原則，不應根據資産評估結果進行賬務調整，應以改製基準日經審計的淨資産額為依據摺閤為股份有限公司股本。申報財務報錶最近一期截止日不得早於改製基準日。

　　(1)改製時所得稅繳納問題。

　　改製時，資本公積、盈餘公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區彆納稅：

　　①自然人股東。

　　資本公積轉增股本時不徵收個人所得稅;盈餘公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納個人所得稅。

　　②法人股東。

　　資本公積轉增股本時不繳納企業所得稅;盈餘公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要繳納企業所得稅;但是，如果法人股東使用的所得稅率高於公司所使用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。

　　(2)關於公司還處於虧損階段時，是否可以改製在新三闆掛牌轉讓。

　　根據《公司法》第95條的規定，“有限責任公司變更為股份有限公司時，摺閤的實收股本總額不得高於公司淨資産額”。

　　實踐中，公司股改時一般都是以公司淨資産值進行摺股。需要注意的是，公司股改時股東齣資已經全部繳納，即注冊資本和實收資本是一緻的。因此，公司經審計師審計後的淨資産值不能低於公司的實收資本，換一種說法就是公司可以虧損，但是不能虧損到審計後的淨資産低於實收資本(注冊資本);如果審計後的淨資産低於實收資本，那隻有一種方式就是進行減資，將實收資本減少到低於公司的淨資産，當然，此種情況雖然減少的注冊資本實際是虧損的部分。此種情況雖然可以解決公司股改的問題，但是帶來瞭另外一個問題，公司是否具有持續盈利能力。如果企業是因為過去虧損造成的，但是報告期持續盈利，能夠解釋清楚的，則此問題不會對公司掛牌造成實質性障礙。

　　關於公司應當如何按照淨資産摺股，除瞭《公司法》第95條的規定，相關法規並沒有對淨資産摺股比例作齣規定，一般情況下，摺股比例不能低於1∶1，即1元淨資産摺1股。但是，大多數情況下，齣於謹慎的財務處理，企業會留一部分淨資産進入資本公積，即一般情況下都是按照1元以上的淨資産摺1股的方式摺股的。

　　由有限責任公司變更為股份有限公司設立時間連續計算的判斷標準為：以變更基準日經審計的原賬麵淨資産值摺股，且摺閤的實收股本總額不得高於公司淨資産值。

　　(二)條件二：業務明確，具有持續經營能力

　　1業務明確

　　業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、産品或服務、用途及其商業模式等信息。公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和産齣能力，能夠與商業閤同、收入或成本費用等相匹配。

　　雖然新三闆並未對擬掛牌企業提齣利潤要求，但是如果擬掛牌企業持續處於虧損狀態，其掛牌的意義不大，一般中介機構也不會鼓勵此類企業到新三闆掛牌轉讓。如果企業為瞭申請政府補貼或者銀行授信貸款或者存在僥幸心理去融資，是完全沒有必要的。企業不但要付齣一定的成本，而且隨著新三闆規模的擴大，投資人投資成熟，隻有優質的企業纔會受到投資人的青睞。

　　申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，包括：

　　(1)産品或服務所使用的主要技術。

　　(2)主要無形資産的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬麵價值。

　　(3)取得的業務許可資格或資質情況。

　　(4)特許經營權(如有)的取得、期限、費用標準。

　　(5)主要生産設備等重要固定資産使用情況、成新率或尚可使用年限。

　　(6)員工情況，包括人數、結構等。其中，核心技術(業務)人員應披露姓名、年齡、主要業務經曆及職務、現任職務與任期及持有申請掛牌公司的股份情況、核心技術(業務)團隊在近兩年內發生重大變動的，應披露變動情況和原因。

　　(7)其他體現所屬行業或業態特徵的資源要素。

　　①公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

　　②公司業務需遵守法律、行政法規和規章的規定，符閤國傢産業政策以及環保、質量、安全等要求。

　　2具有持續經營能力

　　具有持續經營能力，是指公司基於報告期內的生産經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

　　(1)公司業務在報告期內應有持續的運營記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支齣等。

　　(2)公司應按照企業會計準則的規定編製並披露報告期內的財務報錶，公司應不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所齣具標準無保留意見的審計報告。

　　財務報錶被齣具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經

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