新公司法实务操作指南（第二版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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高云，游文星 著

图书标签:

• 公司法
• 公司设立
• 公司治理
• 股权转让
• 合同范本
• 法律实务
• 公司运营
• 公司风险
• 公司合规
• 公司注销

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511894755

版次：2

商品编码：11956090

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-06-01

用纸：胶版纸

页数：290

字数：260000

产品特色

编辑推荐

☆ 初版连续多次荣登法律实务类推荐榜单，线上好评超六千余个
☆ 快速适应公司法制度变革，公司法律实务操作实战必备
☆ 专业解读新法下常见问题和解决方案，公司信用核查方法大全
☆ “解读—问题—方案—工具—流程”，公司成立、转让、增减资、清算操作流程指引
◎实用：由从事公司法务实务专业律师精心编制
◎全面：梳理近两年公司法配套法规、规章和其他规范性文件
◎新增：大篇幅增加出资形式、尽职调查、常见纠纷等公司法实务操作重要内容
◎直观：总结了公司诉讼当中的常见纠纷和应对技巧，实战必备

内容简介

本书为《2014年新公司法实务操作指南》修订版，初版一经推出，广受读者欢迎和好评，初版连续多次荣登法律实务类推荐榜单，线上好评累计达六千余个。
近两年来，从国家到地方，陆续出台了大量公司法配套法规、规章和其他规范性文件，深度影响了原有公司法律实务操作。本次修订不仅全面汇集公司法法律法规的相关内容，更是针对各种实务操作中的常见问题，全面精心修订操作流程，重点设计明确、实用的解决方案，帮助读者从宏观和具体两个层面掌握公司法内容，帮助企业在实践中能够充分享受新法释放出的改革红利。

作者简介

高云（笔名），1993年开始从事金融证券、投资、并购重组等实务工作，涉足商贸、工业、高新科技、能源等众多行业，成功处理遍布全国的不良资产数百亿元。至今出版个人专著10本，其中2009年出版的《思维的笔迹》（上下册）一书连续多年位居中国法律实务类畅销书前列。
游文星，毕业于广州大学，2008年开始从事法律职业，近年主要从事企业法律顾问、银行不良资产、新三板及民商事纠纷等法律业务，拥有丰富的诉讼与非诉讼法律实务经验。

目录

第一章新旧法对比解读
一、新旧公司法对比解读
二、新旧外资企业法对比解读
三、新旧工商登记制度对比解读
四、新旧司法解释对比解读
五、新法出台后股东需要注意的几个问题
六、新法出台后尚待解决的几个问题
第二章新法对公司创立的影响
一、如何根据新法调整股东权利义务
二、如何根据新法确定出资金额
三、如何根据新法确定经营场所
四、如何根据新法选择出资形式
第三章新法对公司章程的影响
一、章程的新变化
二、章程制作原则
三、章程制作范例
第四章新法下如何核查公司信用
一、核查公司工商基本信息
二、核查上市公司主体信息
三、核查公司信用和资质信息
四、核查公司涉诉和执行信息
五、核查公司财产信息
第五章新法下的公司操作流程
一、公司注册操作流程
二、股权转让操作流程
三、公司增资操作流程
四、公司减资操作流程
五、公司非破产清算操作流程
第六章新法下的公司尽职调查
一、公司主体情况
二、公司业务情况
三、公司财务情况
四、公司独立性
五、公司合法性
六、公司合规性
第七章新法下的常见纠纷应对
一、与股东资格有关的纠纷
二、与股权转让有关的纠纷
三、与债权人有关的纠纷
附录
中华人民共和国公司法
国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知
中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则
中华人民共和国外资企业法实施细则
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（一）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（二）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（三）

前言/序言

新公司法为我们带来什么？

（代序）

近年来，中国经济发展出现波动，行政管制和市场自由的冲突矛盾日益突出，政府如何加强供给侧改革，释放改革红利，助力经济转型升级，平稳增长，已经成为了世人瞩目的话题。在这样的背景下，全国人大常委会于2013年12月再度修正《中华人民共和国公司法》，推出了资本登记制度等系列重大新制度，其后，国家陆续出台各种配套改革措施，大幅释放改革红利。

归结起来，上述改革将为中国经济带来众多深刻变化：

首先，新法给人们塑造了简政放权的新观念。多少年以来，在中国投资办厂，审批手续盖上百个公章，已经是司空见惯。依据公司法，投资者原本可以与经营者在公司章程当中灵活约定不同的合作模式，但是，各地工商局往往刻板地要求一定要使用统一的官方范本，拒不承认个性化约定。于是，股东为了降低审批成本，缩短报批时间，往往会使用“黑白章程”，即随便填一个标准版本用来糊弄工商，股东私下签订的才是真正使用的版本。至于验资、跑证照、办年审等，更有五花八门的代办机构，给点钱就搞定。如此做法的结果，势必人为地增加投资风险，制约投资和创业的积极性。

这次修法，强调股东自律和自治，建立了认缴资本制度、取消年审、简化登记条件，赋予股东更多自治权利，允许股东对出资期限、出资顺序、分红权调整、三会权能和议事程序、股权转让等事宜灵活约定，进一步体现了“市场经济起决定作用”的原则。可以预见的是，此举必将大力推动资本和智力的加速融合，释放市场活力。

其次，新法将为创业造就巨大的发展空间。根据新法，创业者不需要筹集大量资金，不需要办理繁琐的验资手续。同时，由于取消年审和简化登记手续，大大减少了创业者在应付行政管理所耗费的精力，尽可能地压缩了权力的寻租空间，给予了创业者更多自由发展的空间。

最后，新法强化了企业征信制度，有望破解中国信用制度建设长期低迷的难题。市场经济的重要基础之一就是诚信，而由于传统文化缺失，使违法成本过低，中国企业缺乏诚信的现象普遍存在，信用制度长期处于低水平，这已经是多年的沉珂。此次新法将折中资本制改为认缴资本制，再辅助以加强版的公司抽查和年报制度，其用意全在于强调股东自律重于行政审批。可以预见，未来的企业经营将更加强调规范、自律和自治，“市场起决定性作用”的新型理念将逐步取代原来的“重审批、轻监管”的旧有观念，那些不诚信的皮包公司之流将被逐步驱逐出中国经济舞台，中国信用制度建设有望突破长期在低水平徘徊的困局。

我们应当如何充分享受新法释放的改革红利呢？除了认真解读外，还应该配套有明确、实用的解决方案，这就是本书实现的宗旨。

本书内容遵循“解读——问题——方案——工具——流程”这样一条线索，处处以实用为先。第一章，以表格对照形式，为读者简要解读新旧法内容，一目了然。第二章，分析新法生效后的各种常见问题和解决方案，紧贴实践。第三章，帮助读者学习制作公司运作的核心文件——公司章程，直击核心。第四章，搜罗了目前国内所有的企业信用检索网站和工具，丰富实用。第五章，列出各种常用流程大全，清晰简练。第六章，总结了各种尽职调查的内容和方法，迅速揭示公司投资价值。第七章，常见纠纷应对，总结了公司诉讼当中的常见纠纷和应对技巧，实战必备。

我们衷心地希望读者能够善用新公司法这一利器，并肩击退笼罩在中国经济上的重重雾霾，让投资创业的梦想，在蓝天上自由飞翔。

高云

2016年4月

深入解析企业合规与风险管理：当代企业经营的基石 本书聚焦于当前复杂多变的商业环境中，企业为应对日益严格的法律法规要求、提升内部控制水平，以及有效管理运营风险所必须掌握的非《新公司法实务操作指南（第二版）》所涵盖的知识体系。它并非直接针对公司设立、股权结构、董事会运作等公司法核心条文的实操手册，而是立足于企业“活下去、稳健发展”的更高维度战略需求。 核心内容涵盖以下几大板块，旨在构建一套立体的企业合规与风险防御体系： --- 第一部分：全面风险管理与内控体系构建（Beyond Statutory Compliance） 本部分深入探讨了企业如何超越最低合规要求，构建主动式风险管理框架。 一、企业风险管理（ERM）的战略融入 1. 风险文化塑造与治理结构： 探讨如何将风险偏好融入企业战略决策层，建立自上而下的风险意识。内容详述了风险委员会的设置、职能界定，以及高管层在风险治理中的责任分配，区别于公司法中对董事会一般性义务的规定。 2. 关键风险领域的识别与量化： 详细分析了宏观经济风险、市场波动风险、供应链中断风险的识别流程（如情景分析、压力测试）。重点阐述了如何运用统计模型和定性分析方法，对非法律层面的运营风险进行量化评估，并建立风险地图（Risk Map）。 3. 内部控制的有效性评估与优化： 聚焦于COSO框架（企业综合风险管理—整合框架）在中国的本土化应用。细致讲解了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、以及监控五大组成部分的实操落地路径，特别是针对非财务报告领域的内部控制缺陷识别与整改。 二、财务稳健性与资本市场规范（聚焦于上市与融资语境） 本部分内容主要服务于计划进行资本运作或已处于资本市场的企业，侧重于信息披露的真实性、公允性及独立性要求。 1. 非诉讼背景下的关联交易合规与公允价值认定： 探讨在日常经营中，如何设计和执行关联交易，确保其符合商业实质，并达到公平交易原则，避免税务或监管机构对“利益输送”的质疑。内容包括对集团内部服务定价机制的建立。 2. 可持续发展报告（ESG）与非财务信息披露： 详述了企业如何根据国际标准（如GRI、SASB）和本土监管要求，系统性地收集、核算和披露其环境、社会责任及治理绩效。这远超公司法对基本财务报告的要求，是面向利益相关者的前瞻性义务。 3. 流动性风险管理与现金流预测： 教授企业如何建立多层级的现金流预测模型，设定流动性缓冲指标，以及在信贷市场紧张时采取的替代性融资策略。 --- 第二部分：关键业务领域的合规深化与应对策略 这部分内容是企业在日常运营中，面对特定监管领域时，必须建立的专业化合规防线。 三、劳动用工与人力资源合规实务 本章严格区分于公司法对股东和董监高的治理要求，聚焦于普通员工的雇佣关系管理。 1. 复杂用工模式的法律风险控制： 深入解析了外包、兼职、实习生管理中的法律边界，特别是“事实劳动关系”的认定风险。重点指导企业如何设计合规的岗位说明书、绩效考核体系，以应对劳动仲裁中的举证责任。 2. 员工福利计划的税务与合规设计： 探讨商业保险、企业年金、员工持股计划（ESOP）在税务递延和合规操作层面的精细化管理，确保福利方案的长期可持续性。 3. 敏感信息与知识产权保护的雇员侧管理： 详细阐述了《保密与不竞争协议》的有效执行策略，包括竞业限制的经济补偿标准测定、离职面谈中的敏感信息回收程序，以及如何通过技术手段（如DLP系统）进行配合。 四、反舞弊与内部调查的实战指南 本部分内容是针对企业“人”的风险控制，是企业自我净化能力的核心体现。 1. 舞弊三角模型在企业中的应用与预防： 分析了动机、机会、借口在不同业务环节（如采购、销售回款、存货管理）中如何转化为实际舞弊行为。 2. 内审部门的角色定位与独立性维护： 探讨内部审计部门如何有效承接董事会下属的审计委员会指令，开展独立、公正的舞弊风险评估项目，而非仅仅是流程合规性检查。 3. 合规调查的流程设计与证据链构建： 提供了一套标准的内部调查方法论，包括保密性要求、访谈技巧（区分压力访谈与信息收集访谈）、电子数据取证的法律有效性要求，以及调查报告的撰写标准，确保调查结果在未来可能面临的司法程序中具备证据效力。 --- 第三部分：产业链协同与合同风险的精细化管理 本部分关注企业在与外部主体往来中，如何通过合同语言和流程控制来锁定商业利益、转移或分散风险。 五、供应链与合同生命周期管理（CLM） 1. 核心供应商/客户合同的风险条款优化： 聚焦于不可抗力条款的精确界定（特别是在全球化和地缘政治风险背景下）、违约责任的比例设置、知识产权归属的界定，以及争议解决机制（仲裁地选择、适用法律选择）的战略考量。 2. 合同审批流程的授权矩阵与问责机制： 建立覆盖合同起草、谈判、审批、执行、归档全生命周期的电子化流程，明确各层级人员的审批权限（例如，超过特定金额的合同必须由法务或高管会复核），有效防范越权签约风险。 3. 特许经营与特许权使用中的风险隔离： 针对涉及品牌授权、技术许可的业务，详述如何通过合同结构设计，实现品牌风险、债务风险与被许可方运营风险的有效隔离，确保主体责任清晰。 六、知识产权的战略保护与组合管理 本部分着眼于将知识产权视为核心资产进行系统性管理，而非仅仅是事务性的登记。 1. 专利组合的布局与“防御性专利墙”的构建： 指导企业如何通过专利申请的地域分布、技术领域覆盖，形成对竞争对手的有效威慑，并为未来的许可谈判奠定基础。 2. 商业秘密的界定、标识与保护体系： 详细界定哪些信息构成商业秘密，如何通过物理隔离、电子权限设置、保密协议分级等手段，使其保护措施满足法律要求，确保在泄密发生时能够主张高额赔偿。 3. 商标的全球监测与侵权预警机制： 建立针对核心商标和域名在全球主要市场的监测系统，并设计快速响应机制，以应对商标抢注或平行进口带来的品牌稀释风险。 通过上述六大板块的系统阐述，本书旨在为企业中高层管理者、法务、财务、内审及人力资源部门提供一套超越基础公司法框架的、面向持续经营与价值创造的风险控制与合规实务手册。 它关注的是企业在动态商业环境下的生存能力、抗风险能力和高质量发展的内生动力。

评分☆☆☆☆☆

我最近在琢磨着公司增资扩股的事情，本来以为会是一件很简单的事情，无非就是拉点投资进来，稀释点股份。结果翻开《新公司法实务操作指南（第二版）》才发现，这里面学问可大了。首先，增资的程序就有很多细节需要注意，比如股东会、董事会的决议怎么开，通知期多长，决议事项写什么，都可能影响到增资的合法性。更重要的是，书中详细介绍了不同增资方式的优劣，比如按比例增资、优先股增资，还有关于定向增资和公开增资的法律风险。 我特别喜欢它在讲到“优先股”那一部分时，不是简单地介绍是什么，而是结合实际情况，列举了可能出现的各种争议点，比如优先股股东的投票权限制、优先股的股息分配、以及在公司清算时优先股的清偿顺序等等。作者还给出了很多实操性的建议，比如在起草增资协议时，哪些条款一定要写清楚，哪些风险点需要提前规避。这让我对增资这件事有了更全面、更深入的理解，不再是凭感觉操作，而是能更理智地做出决策，保护公司和原有股东的利益。

评分☆☆☆☆☆

我们公司在发展过程中，不可避免地会涉及到一些并购重组的交易。以前我对这些东西一知半解，总觉得离自己很远。但是随着公司规模的扩大，我需要对这些有更清晰的认识。《新公司法实务操作指南（第二版）》在这方面给我提供了很大的帮助。书中专门辟有章节讲解了公司合并、分立、收购、出售等多种重组方式的法律规定和操作要点。 我印象最深刻的是关于“公司收购”的部分，它不仅仅讲了收购的形式，比如股权收购、资产收购，更重要的是详细介绍了各个环节的法律风险控制。从尽职调查的重点，到收购协议的签署，再到反垄断审查、工商变更等一系列流程，书中都给出了非常具体的操作指引。它还特别强调了在进行并购重组时，如何平衡交易双方的利益，以及如何防范潜在的法律风险，比如隐藏的债务、未尽的法律义务等等。这让我对这类复杂的交易有了更系统、更专业的理解，也为我未来可能面临的并购活动打下了坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

我经常遇到的一个问题是，跟供应商或者客户签合同的时候，总觉得有些条款写得不够严谨，担心以后出问题。以前我都是找律师帮忙，但一来二去费用不低，二来有时候律所的反馈也不是特别及时。有了这本《新公司法实务操作指南（第二版）》，我感觉自己像请了一个常驻的法律顾问。书中关于合同的章节，简直是把我日常遇到的各种合同场景都覆盖到了，从合同的成立、生效，到履行、变更、解除，再到违约责任的处理，都讲得非常细致。 我尤其看重的是它关于“合同履行”和“违约责任”的细化讲解。比如，在讲到“履行抗辩权”时，它不仅解释了什么是“不安抗辩权”，还列举了各种可能的情形，以及如何依法行使这项权利。对于“违约金”的约定，书中也给出了明确的指导，哪些是法院会支持的，哪些可能被认定为过高或者过低。它还提供了一些常用的合同范本和条款，虽然不能直接照搬，但作为参考，能够帮助我写出更规范、更不容易出错的合同。这大大降低了我在合同纠纷方面的风险。

评分☆☆☆☆☆

公司治理结构一直是我比较头疼的问题。尤其是当公司人数增加，股东结构复杂化之后，如何建立一套有效的内部管理和决策机制，确保公司平稳运行，并且符合法律要求，确实是个挑战。这本《新公司法实务操作指南（第二版）》在这一块的内容，可以说是我目前的“救星”。它非常系统地讲解了关于股东会、董事会、监事会等公司权力机构的设立、职权、议事规则等内容。 我特别喜欢它对于“关联交易”和“利益冲突”的处理部分的讲解。书中列举了各种可能出现的关联交易情形，以及如何进行披露和审批，以防止损害公司和其他股东的利益。同时，它也详细阐述了董事、高管等关键人员在履行职责时需要注意的忠实义务和勤勉义务，以及违反这些义务可能承担的法律责任。这让我明白了，公司治理不仅仅是形式上的设置，更重要的是实际操作中的规范和透明，这样才能真正建立起一个健康、可持续发展的公司。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《新公司法实务操作指南（第二版）》已经有一段时间了，我算是这本书的忠实读者了。其实我不是法律科班出身，做生意嘛，肯定要接触到很多和公司法相关的东西，一开始真的是头大，各种条文看着就让人眼花缭乱。接触过一些所谓的“专家”，他们讲的东西要么太理论化，要么就是泛泛而谈，听完之后还是不知道该怎么落地。这本《指南》给我的感觉就特别不一样，它更像是把那些枯燥的法律条文翻译成了我们生意人能听懂的语言，而且非常接地气。 我印象特别深的是关于股权结构的设置这一部分。以前我总觉得，只要我占股份多，公司就是我说了算，但实际操作中，很多小股东的关键一票反而能卡住很多事情，或者因为利益分配不均引发内部矛盾。这本书从不同类型的公司、不同发展阶段的公司出发，详细讲解了股权的分配原则、退出机制、表决权安排等等，还举了很多真实的案例，对比了不同股权设置方案的优劣。我看了之后才明白，原来股权设计不是简单地分蛋糕，而是要考虑长远的战略布局，如何通过股权激励来吸引人才，如何通过合理的分配让股东更齐心协力。这对于我这种初创型公司的创业者来说，简直是雪中送炭，避免了我走很多弯路。

评分☆☆☆☆☆

书不错，还没看，放在手边当做工具书，有时间系统学习一下。

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物流快，书内容喜欢，点赞！

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公司采购，信赖京东。

评分☆☆☆☆☆

简单，入门学习吧！！！！！！

评分☆☆☆☆☆

好好，律师的生存发展，虽然还没看，但是下周就要去实习了，好好加油吧，加油。

评分☆☆☆☆☆

不错，了解律师实务，推荐这本书。

评分☆☆☆☆☆

这本书看着还挺实用的，不错

评分☆☆☆☆☆

一直在京东买日常用品，信赖京东，一如既往速度快。不错，在看

评分☆☆☆☆☆

和此卖家交流，不由得精神为之一振，自觉七经八脉为之一畅，我网购了这么多年，所谓阅商无数，但与卖家您交流，我只想说，老板你实在是太好了，你的高尚情操太让人感动 了，本人对此卖家之仰慕如滔滔江水连绵不绝，海枯石烂，天崩地裂，永不变心。交易成功 后，我的心情是久久不能平静，自古英雄出少年，卖家年纪轻轻，就有经天纬地之才，定国 安邦之智，而今，天佑我大中华，沧海桑田 5000 年，神州平地一声雷，飞沙走石，大雾迷 天，朦胧中，只见顶天立地一金甲天神立于天地间，花见花开，人见人爱，这位英雄手持双 斧，二目如电，一斧下去，混沌初开，二斧下去，女娲造人，三斧下去，小生倾倒。得此大 英雄，实乃国之幸也，民之福，人之初也，怎不叫人喜极而泣……看着交易成功，我竟产生 出一种无以名之的悲痛感——啊， 这么好的卖家， 如果将来我再也遇不到了， 那我该怎么办？ 直到我毫不犹豫地把卖家的店收藏了， 我内心的那种激动才逐渐平静下来， 可是我立刻想到， 这么好的卖家，倘若别人看不到，那么不是浪费心血吗？经过痛苦的思想斗争，我终于下定 决心，牺牲小我，奉献大我。我要以此评价奉献给世人赏阅，我要给好评