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编辑推荐

★系统总结新三板实务操作的经验，体系鲜明、内容精简、可操作性强

内容简介

新三板市场近两年的飞速发展为各大中介机构带来了新的业务发展市场。与传统的IPO市场相比，新三板市场门槛低、周期短、效率高、业务量庞大。一时间，各大小中介机构纷纷涌入新三板市场。然而作为新的业务市场，新三板市场并没有IPO市场一样成熟的规范体系，各大小中介机构也没有系统的操作规范。本书作者总结近两年新三板实务操作的经验，参照各大券商、会计师事务所、律师事务所的实例，试图编著出一本系统、实用的操作指引，供各中介机构及有意愿快速入门新三板的同仁参考及使用。基于这样的构想，本书具有体系鲜明、内容精简、可操作性强的特点，是新三板从业人员实务操作的不二选择。

作者简介

朱运德　1968年生，湘潭大学和湖南师范大学双本科，中山大学岭南学院在职金融研究生，中国政法大学在职博士研究生，现为广东德纳律师事务所合伙人、执业律师。

目录

第一章新三板概述
第一节新三板的发展历程
一、新三板是中国的纳斯达克
二、新三板的前世今生
三、新三板发展历史进程图
第二节新三板挂牌的基本条件
一、依法设立且存续满两年
二、业务明确，具有持续经营能力
三、公司治理机制健全,合法规范经营
四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
五、主办券商推荐并持续督导
第三节主板、中小板、创业板、新三板与新四板的比较和选择
一、多层次资本市场体系介绍
二、新三板与主板、中小板、创业板市场的区别
三、新三板与新四板的区别
第四节新三板，企业的新机遇
一、已挂牌企业发展强劲
二、挂牌新三板优势明显
三、新三板普适各种企业
四、企业管理咨询公司助力企业挂牌新三板
五、企业快速登陆新三板的实用攻略
第二章新三板挂牌服务机构
第一节主办券商
一、取得主办券商资格的条件
二、主办券商主导工作
三、主办券商审核内容
第二节律师事务所
一、律师事务所服务内容与规则
二、律师新三板工作范围
第三节审计机构
一、会计师事务所的资质
二、审计机构主要工作内容
三、审计机构审核的基本内容
四、会计报表主要项目及关注点
第四节评估机构
一、评估机构主要审核内容
二、主体资格问题
三、出资方式合法合规
四、无形资产出资问题的解决
第五节新三板挂牌费用
第六节服务机构的选择
一、各服务机构主要职责
二、如何选择中介机构
第三章新三板尽职调查
第一节律师尽职调查
一、律师尽职调查内容
二、律师尽职调查操作步骤与方法
三、法律尽职调查报告撰写要点
四、法律尽职调查需要材料清单
五、法律尽职调查实用网站
第二节财务尽职调查
一、财务调查内容
二、财务尽职调查步骤及方法
三、财务尽职调查七大关注点
四、财务尽职调查报告撰写要点
五、会计师事务所尽职调查需要材料清单
第三节主办券商尽职调查
一、主办券商尽职调查概述
二、主办券商尽职调查的内容
三、主办券商尽职调查操作步骤及方法
四、主办券商尽职调查报告撰写要点
五、主办券商尽职调查工作底稿
第四章新三板企业投融资
第一节新三板上市前融资
一、PE的投资方式
二、PE资金注入的流程
三、《投资协议》的关键条款
四、对赌协议
五、PE资金注入的法律风险
第二节新三板上市公司再融资
一、概述
二、操作流程
第三节新三板挂牌企业其他资本运作
一、并购的流程
二、《并购协议》的内容及重要条款
三、并购重组中的法律风险
第四节新三板上市公司投融资中的其他法律风险
一、融资中的刑事法律风险
二、涉及无形资产的法律风险
三、投融资主体带来的风险
第五章公司股份制改造
第一节股份制改造法律依据与目标
一、股份制改造法律依据
二、股份制改造的原则和目标
第二节股份制改造流程
一、股份制改造准备阶段
二、股份制改造实施阶段
第三节股份制改造时间进度
一、股份制改造应注意的时间节点
二、股份制改造时间进度表
第四节股份制改造重点问题
一、主体资格
二、出资合法
三、股东真实
四、整体变更和新设重组
五、公司的独立性
六、规范运行
七、关联交易
八、同业竞争
第六章挂牌上市
第一节挂牌流程
一、股东开户
二、申请证券简称和代码
三、提交股票初始登记申请表
四、领取同意挂牌函和缴费通知单
五、缴费
六、领取发票
七、办理信息披露
八、填写挂牌进度计划表
九、股份初始登记
十、办理股票挂牌
十一、挂牌前的第二次信息披露
十二、申请挂牌同时发行股票融资的流程
十三、挂牌仪式
十四、临时公告
第二节持续督导
一、主办券商的权利和义务
二、挂牌公司的权利和义务
三、持续督导中的重大事项
第七章新三板挂牌上市文书参考模板
一、尽职调查报告
（一）法律尽职调查报告模板
（二）财务尽职调查报告模板
二、企业投融资相关文书
三、公司章程及法人治理制度
（一）《公司章程》
（二）《股份有限公司股东大会议事规则》
（三）《董事会议事规则》
（四）《监事会议事规则》
（五）《总经理工作细则》
（六）《董事会秘书工作制度》
（七）《关联交易管理制度》
（八）《对外担保管理制度》
（九）《对外投资管理制度》
（十）《累积投票制实施细则》
（十一）《信息披露事务管理制度》
（十二）子公司管理制度
（十三）“董监高”声明与确认函
（十四）董事、监事及高级管理人员自律守则
（十五）控股股东、实际控制人行为规范
（十六）防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（十七）关于公司董事会治理机制执行情况的说明和自我评估意见
（十八）股份有限公司筹建费用情况的报告
四、相关承诺函
（一）实际控制人承诺函/书
（二）“董监高”承诺函/书
（三）自然人股东确认函/书
（四）非自然人股东确认函/书
（五）关于对赌、业绩承诺或其他投资安排事项的承诺函/书
（六）关于对赌、业绩承诺或其他投资安排事项的承诺函/书
（七）税务事项承诺函/书
（八）私募基金确认函/书
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关于竞业禁止、知识产权及商业秘密事项确认函/书
（十）避免同业竞争与利益冲突的承诺函/书
（十一）控股股东、实际控制人关于不占用公司资源承诺函/书
（十二）董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺函/书
（十三)持股5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺函/书
（十四）防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（十五）关于公司董事会治理机制执行情况的说明和自我评估意见
（十六）投资者关系管理制度
（十七）股份有限公司筹建费用情况的报告
五、新三板挂牌上市申请文件（公开披露文件）
（一）公开转让说明书（申报稿）
（二）审计报告及财务报表
（三）法律意见书
（四）公司章程
（五）主办券商推荐报告
（六）股票发行情况报告书
（七）持续督导协议
第八章新三板相关法律法规检索
一、法律法规
二、部门规章
三、业务规则
（一）综合类
（二）挂牌业务类
（三）公司业务类
（四）交易监察类
（五）机构业务类
（六）投资者服务类
（七）两网及退市公司类
四、服务指南
（一）综合类
（二）挂牌业务类
（三）公司业务类
（四）交易监察类
（五）机构业务类
（六）投资者服务类
（七）两网及退市公司类

前言/序言

回归专业崇尚专业



律师专业化不仅仅源于社会分工的细化和知识结构的复杂化，也因为法律事务在多样化前提下逐渐呈现专门性趋势，需要律师专业技能的精细化以提供有针对性的解决方案，通才式解决某类案件或法律事务越来越困难。当事人合法利益的最大化有赖于律师能够游刃有余地运用法律的精深技艺，给出更专业的答案。

不少律师不太愿意在当事人或者同行面前坦言自己不懂某专业，也不愿意在专业细分方面做出改变的努力，这不仅不利于其自身专业领域知名度的打造，也失去了律师走专业化发展方向的机会。我们要放弃那种“博”即“精品”的认识和做法，直面自己的专业定位，在律师服务市场激烈竞争中打“差异化”、“专业化”这张牌，努力将自身打造成所在专业领域的“精品”。

我们提倡的回归专业、崇尚专业并不是一句口号，它张扬的是一种职业思想、观念和意识，同时也要落实为执业过程中的行为准则和价值坚守，在形成行业共识的基础上引领律师行业发展，达到更高的水平。摆在读者面前的这套《深圳律师实务丛书》就是我们落实回归专业和崇尚专业的例证，并借此向全行业传递崇尚专业的精神。

经验应该被总结和传承。因地缘和政策优势，深圳律师在房地产、融资、科技创新、海商、国际贸易、破产清算、劳动等法律事务方面有着丰富的专业经验。深圳律师协会组编这套丛书，体现深圳律师在部分领域的执业状况和专业技能，希望成为丰富律师专业化的重要素材，并作为专业化样本能够对律师专业化水平提高有所帮助。

是为序。



高树

深圳市律师协会会长

二〇一六年三月



专业化是律师行业发展的支柱



中国的律师行业经过30年的恢复与发展，已经初具规模，但是，与现代发达国家的律师行业相比，我们仍然处于“初级阶段”，与国家政治、经济、文化发展不能匹配。将律师行业“做强、做大”仍是业内最强的呼声。个人理解“做强、做大”，无外乎专业化、规模化、规范化、品牌化建设，而其中专业化实乃律师行业发展的支柱。

按照现代广泛运用的利伯曼“专业化”标准的定义解释，所谓“专业”，就应当满足以下基本条件：一是范围明确，垄断地从事于社会不可缺少的工作；二是运用高度的理智性技术；三是需要长期的专业教育；四是从事者个人、集体均具有广泛自律性；五是专业自律性范围内，直接负有作出判断、采取行为的责任；六是非营利性，以服务为动机；七是拥有应用方式具体化了的伦理纲领。

就律师行业而言，专业化应以专业律师为基础，即律师根据特长和优势，精通本专业的法律规定和法理精髓，专门或偏重某一项或某几项法律事务；律师专业化以专业化的律师事务所为标志，即律师事务所主要人员和业务是为某个或某几个法律服务领域提供专门法律服务，具有自己的专业品牌；律师专业化以实现全行业的专业化最终目标，即大多数执业律师符合律师的专业化，形成了自觉学习、研究法学理论与律师实务的风气和专业习惯，大多数律师事务所具有鲜明的专业品牌。

律师要实现专业化，首先要专业明确，确定适合自己的法律服务领域，之后针对该法律服务领域进行长期的专业研修，在该法律服务领域有自己的实务和理论研究成果，最终拥有业内公认能熟悉处理法律服务领域问题的专业技能。当然，专业化也是一个“舍得”过程，选择专业化就意味着舍弃某些自己熟悉且收入颇丰的某些业务，甚至要忍受短期内业务量下降的痛苦。只有专注才有专业，如果不舍弃已拥有的某些业务，心不能专，则难以在专业领域获得成就。此外，在长期执业过程中加入或组建一个强大的专业律师团队，也是律师成就专业之路不可或缺的途径。

律师专业化是一项艰巨、复杂的系统工程，除了律所在中长期发展目标上确定专业化方向，为律师和律师团队提供专业发展环境之外，律师协会也应为律师行业的专业化分工和发展提供完善的制度保障和政策支持，并且应该加大对律师专业化的培训力度，为律师的专业化发展提供坚强的智力支撑。

资助会员出版实务专著是深圳律协确定的一项具体工作和一项智力工程，目的有两个：一个倡导律师的专业化发展，引导深圳律师和律师事务所普遍走上专业发展的道路；另一个是推出行业专业领军人物，在全国专业化发展的浪潮中树立一批深圳律师专业品牌。

深圳律协将每年资助出版一批律师实务专著，期许借此倡导专业发展之路， 弘扬专业研究之风， 发出业界深圳之声， 更期许借此涌现一批律师专业领军人物。



余俊福

时任深圳市律师协会会长

二〇一二年一月



序一



我国经济经过这些年的粗放型增长之后，GDP于2014年已跃居全球第2。近两三年，粗放型经济增长模式带来的弊病，如楼市出现危机、国有企业发展方式落后、中小企业融资困难、出口受到国际经济环境的限制等逐渐显现，并极大地制约、阻碍了我国经济发展。在过去的GDP增长模式无以为继的现状下，2015年两会后央行行长周小川明确表态“资金流入股市和资金流入实体并不冲突，甚至资金透过股市进行配置，对社会财富进行有效配置”。显然，新形势下经济增长模式将从金融拉动实体开始。恰逢其时，新三板市场的盘活与完善正好能加速国企和大中型企业改造重组、改变中国中小企业的融资方式、改善中小企业的生存状况，与当下解决经济弊病的途径一拍即合。而且，新三板挂牌对企业不分行业、不限规模，定位于为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，切合李克强总理“大众创业，万众创新”之战略，是中国创新企业的“孵化器”，最终它将成为国内最市场化的资本市场。因此，新三板被业界称为“中国版纳斯达克”。

无独有偶，中泰证券一直以来高度重视多层次资本市场体系建设工作，2011年5月成立了专门负责场外业务的场外市场业务部，已组建并形成了一支综合素质较高、专业能力较强、敬业程度较好的新三板业务团队。在新三板浪潮席卷而来之时，中泰证券迎头赶上，迅速从诸多券商中脱颖而出，成为个中翘楚。目前，中泰证券在新三板市场成功推荐挂牌251家企业，业内排名第2位，成功为246家企业提供做市服务，做市家数位居业内第2位，公司推荐挂牌的雷帕得为全国首家挂牌同时并做市的企业；成功为诺思兰德、四维传媒、天阶生物、北京航峰等120多家挂牌企业提供近180次股票承销服务，融资近50亿余元，承销家数、承销次数均居业内第2位，初步凝聚了一批投资机构群体。同时，公司被多个地区授予“改制上市工作优秀中介机构”

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