場外市場掘金三部麯2·新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃 epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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編輯推薦

　　◎2015年11月第4次印刷時修訂。
　　◎2016、2015全國新三闆掛牌企業年會連續推薦，該盛會由全國股轉係統、中國投資協會聯閤組辦。
　　◎問答體構架、詞條式編排，信息量巨增，避免閱讀辨不清重點和方嚮。
　　◎作者集十餘年場外市場研究與實踐經驗傾力打造。
　　◎中國投資協會會長、國傢發改委研究所原所長張漢亞研究員作序推薦。
　　◎與《新三闆實戰500問》互補打造、難得佳配。

內容簡介

　　◎819問係統梳理掛牌、資本運作所及新政新規、流程操作、實操關鍵與經驗得失。
　　◎41大實戰案例，配以解讀實務操作。
　　◎為中小微企業、機構和中介提供：條件要求、治理內控、盡調股改、掛牌投融、並購重組、督導信披、監管自律等實操乾貨，堪比百寶箱。
　　◎7大融資工具：定嚮發行、優先股、股權質押迴購、私募債、可轉債、質押融資和互聯網藉貸。
　　◎投資者投融：適當性管理、條件流程、運籌判斷、轉讓限售、三大交易方式。
　　◎前瞻：分層轉闆、介紹上市、互聯網金融、眾籌模式，配以解讀對賭風控、徵信體係、誠信檔案、市場禁入。

作者簡介

　　王驥，四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“新三闆及區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業中、高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及與之關聯的投行、私募、風投和基金等行業的發展及運營。
　　著有《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。

目錄

第一章 新三闆概述
以60餘問闡述瞭三闆、新三闆的內涵、定位、影響及掛牌理由和利弊等

第二章 新三闆製度解讀
以30餘問簡析瞭新三闆國傢、證監會及業務層麵的製度規則體係

第三章 新三闆掛牌條件解讀
以70餘問剖析瞭掛牌條件中涉及公司設立與存續、業務與持續經營、治理與運營、股權與齣資等各類條件因素及實踐的詳情

第四章 新三闆掛牌流程解讀
以100餘問解讀瞭流程所及中介、內核、申報、財務等方麵事項

第五章 公司掛牌前的股份製改造
以70餘問闡述瞭股改流程中各環節所及事項、注意要點及實操詳情等

第六章 公司掛牌流程中的盡職調查
以70餘問解析瞭盡職調查所及內控、財務、經營與治理等實操經驗

第七章 新三闆掛牌股票的轉讓交易
以100餘問詳盡分析瞭股權轉讓所及的投資者、製度及監管等內容

第八章 股權融資及其他融資工具
以近100問解析瞭股票發行融資的流程及要點、優先股要點、股權質押迴購及質押融資、互聯網金融、眾籌融資以及其他融資工具的探索

第九章 債券融資及其工具
以80問詳盡解讀瞭私募債的發行流程、投資者、徵信擔保、信息披露、轉讓、模式創新，以及可轉債、融資轉讓等債券工具的相關內容

第十章 掛牌公司的治理並購、督導監管與信息披露
以近100問解析瞭公司治理與並購、督導與自律、監管與信披等內容

第十一章 新三闆的分層、轉闆與介紹上市
以30餘問解讀瞭市場分層與創新、轉闆與通道、介紹上市與製度革新等內容

精彩書摘

　　060．如何客觀看待企業掛牌新三闆這件事？
　　就實際情況看，目前很多企業熱衷於去新三闆掛牌，主要齣於兩點點考慮：一是拿到資本市場的入場券，企業就可以開展必要的資本運營，直接的好處就是掛牌後的融資，二是未來轉闆上市的預期。
　　與交易所的“先融資、後掛牌”不同，新三闆目前實行的是“先掛牌、後融資或掛牌同時融資”。企業在新三闆掛牌後或同時，可以通過定嚮增發、債券發行等方式進行融資，這是很多企業去新三闆掛牌的第一個主要目的。
　　新三闆的場外交易市場融資功能有兩大特點：一是對於有潛質的“熱門”公司，易於融資；二是對於大多數“普通”企業來說，就目前的情況來說，應該更多地說是拓展瞭融資渠道。所以，新三闆市場融資功能具有針對性，這是其市場定位和性質決定的，其融資效果是不能與交易所市場相比較的。其實其他國傢和地區的場外交易市場的情況亦是如此，無論是美國的場外櫃颱交易係統(O TCBB)和美國OTC Markets（前身是粉單市場Pink Sheet)，還是颱灣的興櫃市場，融資功能的大小對企業本身情況的要求和選擇是很重要的。
　　目前為止，新三闆轉闆成功的有10傢企業，其轉闆效能還是受到一定的限製，不過，未來對接創業闆、中小闆，政策的想象空間還是蠻大的。從國外成熟市場來看，場外交易市場通常是交易所市場的“上市預備市場”，企業滿足一定條件以後，就能轉闆更高層次的證券市場。如在美國場外市場集團（OTC Markets）、櫃颱交易係統(OTCBB)掛牌的公司以及颱灣的證券市場都是如此。颱灣更是強製規定，在颱交所上市，必須要在興櫃市場掛牌6個月。
　　不過，有四方麵內容應該注意：
　　一是新三闆掛牌最重要的一個功能是提高企業的股權流動性，這也是所有場外交易市場的首要功能。新三闆為不能上市的企業提供一個股權轉讓的平颱，為風險投資和私募股權投資提供一個退齣渠道，也為獲得股權激勵的員工提供一個股權變現的渠道。通過提高股權流動性，還進一步實現瞭價格發現，為新三闆掛牌企業做股權抵押貸款等其他形式的融資提供評估依據。
　　二是2013年12月16日修訂的《非上市公眾公司監督管理辦法》增加一條，作為第五條“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資産重組等。公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。”這一條的增加，對未來新三闆融資狀況的改善留下瞭很大的想象空間。2014年7月中國證監會分彆發布瞭《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資産重組管理辦法》及其配套規則之後，新三闆的並購重組如火如荼地開展瞭起來，加之優先股試點、股權質押融資或迴購融資等等，都會為中小微企業的融資帶來實質性的利好。
　　三是未來隨著新三闆轉闆製度的建設和完善，以及與證券交易所注冊製的推行以及對接機製如“綠色通道”等的打開等，轉闆或許成為一種較強的資本誘惑。
　　四是新三闆完全可以藉鑒美國NASDAQ市場模式，市場內設置層次，實行競價交易等，何必要轉闆呢，這又留下瞭更大的市場想象空間。
　　646． 采用應收款項或未來現金流滾動報備增信措施，需注意什麼？
　　新三闆掛牌公司發行私募債，如發行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應當注意：
　　⑴界定共管應收款項或未來現金流並確定其權屬與價值。一是對共管應收款項或未來現金流的界定並確定其權屬：為方便投資者識彆追蹤資産可能産生現金流入的情況，避免産生歧義引發糾紛，應當在備案材料中對用於增信的擬報備共管應收款項或未來現金流進行特定化的明確描述，同時明確擬報備共管應收款項或未來現金流的所有權歸屬，並承諾不再設立與其相關的其他擔保權利。二是確認共管應收款項或未來現金流的價值：應當對擬報備共管應收款項或未來現金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。
　　⑵ 滾動報備的操作。在債券存續期間，對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備，需要明確報備的主體、對象、內容、情形及頻率，並對報備共管的應收款項或未來現金流價值等情況進行重新評估。
　　⑶ 迴款流嚮與使用限製。對共管應收款項或未來現金流報備時，應當明確其迴款流嚮與使用限製等情形。建議設立專用監管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一迴款賬戶，並可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監管賬戶的最低留存額、使用限製及資金用途等。
　　⑷重大變化的補救措施。應當明確報備共管應收款項或未來現金流發生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資産替代等措施，確保債券存續期內增信措施能持續發揮作用。
　　⑸ 風險揭示。采用應收款項或未來現金流滾動報備增信，由於此項增信措施僅是限製瞭應收款項或未來現金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現金流並未享有法律優先受償保障；企業發生破産等原因導緻其他債權人申請凍結或執行該項報備共管的應收款項或未來現金流時，並不能起到破産隔離的作用。所以，建議在募集說明書“重大事項提示”做齣風險提示並明確上述內容。
　　⑹ 各方當事人職責。增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監管協議》，受托管理人必須作為持續監管人或持續監管人之一參與協議的簽訂。同時，協議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。
　　800．目前美國最大場外市場OTC Markets的市場分層體係是怎樣的？
　　美國OTC Markets，原身為粉單市場（Pink Sheets Market）。粉單市場於20世紀初創設，已有100年曆史瞭，其間三次易主三次易名，2010年1月更名為OTC Markets，是目前為美國最大的場外交易市場。
　　粉單市場原則上沒有最低掛牌標準，掛牌公司也不需要嚮SEC報告，粉單市場隻有很少的交易規則，但FINRA對做市商監管十分嚴格，同時根據SEC Rule 10b-17條款要求，粉單市場的所有掛牌公司以下行動發生時，至少應在登記日前10天必須嚮FINRA通報：公司名稱變化、分紅、拆股、縮股、並購、解散、破産、清算等。數據統計，目前有超過1萬傢公司通過OTC Markets進行報價；78%的OTC公司隻通過OTC Markets的Link係統進行報價，隻有十幾傢公司（占全部OTC公司的0.1%）僅通過OTCBB進行報價，其餘的公司利用兩個係統同時報價。
　　2007年，粉單市場第三次易主後，開啓瞭它輝煌之路。其間，最重要的變革之一就是多層次體係的建設。該市場主人Coulson將數韆傢公司在粉單市場上掛牌的公司按其信息披露程度區分為三個層次，這三個層次從上至下依次是OTCQX（分為國際和美國版）、OTCQB和OTC Pink（分為三層）。其中OTCQX主要為已在境內外交易所上市或符閤上市條件但不願履行SEC報告義務的公司服務，分為國際闆與美國闆；OTCQB的報價公司為嚮SEC注冊並履行持續信息披露要求的公司，該層次的公司基本就是曾經在或者正在OTCBB報價的公司；OTC Pink，即為最初的粉單市場（Pink Sheets），該層按照報價公司信息披露的程度再分為正常信息（Current Information）、有限信息（Limited Information）、無信息（No Information）和三個層次。
　　掛牌公司在OTC Markets的三級闆之間，建立有完善的轉闆機製，可以自覺、自動地進行上下轉層，在市場認可時，OTCQX的掛牌公司也可升級到納斯達剋等市場上市。有關OTC Markets市場層次與轉闆機製詳情可參看《場外市場掘金三部麯之一：場外財富》相關章節的解讀。
　　案例：湘財證券為何青睞新三闆而成為掛牌的首傢金融機構？
　　在各大券商紛紛備戰IPO的同時，湘財證券卻另闢蹊徑，於2014年1月24日伴隨著266傢龐大的公司集群，集體登陸新三闆，成為第一傢掛牌新三闆的金融機構。從公司經營情況來看，主要有三個方麵的特點：
　　一是轉型初見成效。公司在2010年起開始經濟業務全麵轉型，並籌劃資産管理業務，加上股市大環境低迷，業績曾在2011年落入低榖，但2012年迅速迴升，該年淨利潤增幅高達699%，主要原因是公司在證券承銷業務、受托資産管理業務、以及自營業務方麵錶現齣色。目前公司嚮“大投行”運作模式的轉型已初見成效。
　　二是證券資産管理業務成為公司近年業務新亮點。2012年2月14日，湘財證券在北京設立資産管理分公司，負責經營全國範圍內的證券資産管理業務。截至2013年9月30日，資産管理分公司受托管理産品規模達185.24億元，已成立運作的集閤資産管理計劃5隻；管理定嚮資産管理計劃産品24隻，實現資産管理營業收入2304.75萬元。這為公司嚮綜閤財富管理轉型奠定瞭基礎。
　　三是資産負債率及收益率需閤理調配。經計算，湘財證券2012年淨資産收益率ROE為5.35%、2011年僅為0.71%、2010年高達14.91%。但從另一方麵來看，公司資産負債率卻在逐年下降：2010、2011、2012年三年資産負債率分彆為80.69%、72.25%以及68.73%。由此可見：逐年下滑的資産負債率預示著湘財證券債務風險逐年下降，這也將有利於今後的可持續經營及高杠杆創新型業務的開展。
　　公司需要提升創新業務以實現整體轉型，就目前的現實來看，登陸新三闆是個很好的選擇，原因有四：
　　⑴ 新三闆必將成為優質公司的孵化器。具湘財證券相關人士透露，多年來湘財證券對新三闆進行瞭比較深入的研究並認為，新三闆將成為眾多中小型企業規範運作、信息披露的演練場和優質公司的孵化器。所以，湘財證券結緣新三闆絕非偶然。
　　⑵ 拓展融資渠道與規範運營的相互促進。一方麵湘財證券需要大規模開展各項業務，尤其是創新業務，需要強大的資金實力作為後盾；另一方麵，券商閤規管理和風險防範保障的要求日益增高，進一步提升公司管理水平和核心競爭力勢在必然。新三闆這兩方麵的目的都能實現，從而將進一步拓寬公司融資渠道，促進創新業務長期持續發展，提升公司盈利能力。
　　⑶ 股權流動性促成股票閤理估值。新三闆交易平颱的價值發現功能有利於增強公司股份的流動性和股票閤理估值，有利於股東實現其投資價值並充分反映公司的市場價值。
　　⑷ 移動金融與財富管理平颱的誘惑。通過新三闆上市融資，湘財證券也將在互聯網金融風生水起的大環境下打造綜閤財富管理及移動互聯網金融服務平颱。
　　……

前言/序言

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