红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版） [Red-Chip Listing Game] pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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李寿双，苏龙飞，朱锐 著

图书标签:

• 红筹架构
• 境外上市
• 民营企业
• 10号文
• 资本运作
• 公司治理
• 中国经济
• 投资
• 金融
• 红筹股

出版社： 中国政法大学出版社

ISBN：9787562045472

版次：1

商品编码：11145518

包装：平装

外文名称：Red-Chip Listing Game

开本：16开

出版时间：2013-02-01

用纸：胶版纸

页数：315

正文语种：中文

编辑推荐

　　《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市（修订版）》理论阐述严谨，结构简洁清晰，语言生动、贴近现实，既可作为高校经济、金融等专业的学生的读物，亦可供金融从业人员、企业财务经理们实际经营过程中参考备用，是一本不可多得的引人入胜的作品。

内容简介

《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》的三位作者长期关注中国红筹上市的，有丰富的实践经验和深厚的理论功底。《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》共五大部分，第一部分综述篇是对民企红筹上市过程的叙述，第二部分监管篇讲述我国红筹上市的政策演变，第三部分案例篇分析了十号文时代的19个红筹上市模式，第四部分趋势篇预测红筹上市的未来（十号文前瞻），第五部分附篇是历年中国民营企业境外IPO名录。《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》结合我国红筹上市的现实，对民企和监管部门之间的博弈过程进行了透彻的分析，对准备境外募集资金的民营企业有很好的借鉴意义，也有助于金融等专业学生的学习。《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》第二版，增加了对一些新问题的分析和一些新案例的解读。

作者简介

　　李寿双，大成律师事务所高级合伙人／中国执业律师。李律师集中在投资基金设立、私募股权与风险投资、A股和境外红筹上市方面具有丰富的项目经验，曾担任四家上市项目的中国律师，并兼任多家公司和股权基金的董事等高管职务。李律师毕业于北京大学，获得法学硕士学位。具有上市公司独立董事资格和证券从业资格。
　　
　　苏龙飞，资深媒体人，现任《新财富》杂志高级研研究员，曾任《经理人》杂志深圳采编中心主任。毕业于清华大学，长期致力于商业及资本的报道与研究，著有《股权战争》。
　　
　　朱锐，毕业于西南财经大学，曾任《公司金融》杂志编辑，现供职于深圳一家私募股权投资基金。

内页插图

目录

再版前言
前言
综述篇——民企红筹上市13年回望
1999～2000年萌芽期——民营企业境外上市还是弄潮儿
历史背景：大部分民营企业还尚未完成原始积累；
资本意识还尚处于萌芽状态，金融需求也不甚强烈；
在风险投资的支持下，互联网企业境外上市成为一枝独秀；
互联网企业的境外上市，未能对传统企业形成示范效应；
裕兴电脑上市成为转折，触发了政府的“无异议函”监管。
企业代表：侨兴环球、新浪、搜狐、网易、UT斯达康
2001～2003年逐步发展期——成熟的传统民企陆续选择境外上市
历史背景：传统行业民营企业逐步成熟，资金需求逐渐强烈；
境内金融供给方面的“次国民待遇”，无法满足民营企业的金融需求；
境外投行在关注国企境外上市的同时，也逐渐将目光转移到民营企业身上，并推动……
互联网低潮时期，迫使境外PEVC转而主动寻找成熟的传统行业企业，并推动其境外上市；
“无异议函”一定程度上阻碍了这一阶段民企境外上市。
企业代表：创维、比亚迪、国美、金蝶、研祥、物美
2004～2006年全面推动期——民营企业境外上市第一波高潮
历史背景：无异议函的取消，给民企红筹打开了政策之门；
互联网行业经历了第一次低潮之后，重新走上快车道，外资VCPE所支持的泛互联网企业进入全面丰收期；
境外VCPE的投资方向开始朝着更广泛的行业扩散——服装、食品、新能源、连锁、……
这一波民营企业境外上市的繁荣潮，外资VCPE是非常重要的推动力量；
境内股市的刚性门槛，阻碍了一大批具有相当潜力的民营企业，迫使其转向境外上市；
连续多年富豪榜的炒作，给人一种强烈的感性认识：优秀的民营企业家都到境外上市去了，……
“优质上市资源流失境外”的批评性民意，触发了“10号文”出台，使得红筹再度关闭。
企业代表：盛大、蒙牛、腾讯、分众、百度、尚德、玖龙纸业、新东方、如家
2007～2010年深入发展期——民企境外上市短暂回落之后再上高峰
历史背景：2007年国内民企境外上市迎来了井喷式爆发，虽有10号文的颁布，但此阶段上市……
境内外不同的资本平台的不同价值逐步凸显，民营企业开始主动借助资本平台进行大规模的产业整合；
因全球金融危机影响，国内民营企业的境外上市相对进入一个低潮期；
互联网企业开始二次分拆上市，地产企业出现一波上市潮；
在法律界的推动下，涌现出了各种规避10号文红筹上市的操作手法；
股权分置改革、本土VC崛起、创业板推出，以及10号文的束缚等作用下，分流了部分民企到A股上市。
……

监管篇——红筹上市的政策演变
案例篇——10号文时代的19种红筹模式
趋势篇——10号文走向前瞻
附录——历年中国民营企业境外IPO名录
英文缩略语说明
后记
再版后记
声明

精彩书摘

　　《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》：
　　为什么会出现这种矛盾的现象？
　　分析认为，这是一组“阴阳合同”：在境内签订合法的“现金增资协议”，以应对境内的审批手续。而在境外则签订“换股收购协议”，并提交给美国SEC。
　　然而，既然以现金增资的方式，睿能集团完成了对太宇机电的收购，而且境内所有审批手续也完全合法合规，直接向美国SEC披露是现金收购不就行了吗？何必要多此一举、画蛇添足地在境外签订一份“换股协议”并向SEC披露呢？
　　但是，站在实际控制人的角度，其实单纯采取现金增资的方式是行不通的。如果太宇机电的股东把太宇机电的控股权，以现金方式出售给睿能集团，而又没有对睿能集团进行有效控制，这是有巨大风险的。比如，权益出售给睿能集团之后，睿能集团的原股东后续拒绝将睿能的权益回售给太宇机电的股东，这样太宇机电的股东就完全失去了对太宇机电的控制。
　　所以，在采取现金增资这种模式的同时，还必须在境外配合一种有效的控制壳公司的方法。因而，太宇机电最终选择了在境内实行现金增资的同时，在境外签订换股协议以实现对壳资源的控制。这种“阴阳合同”的模式，在表面上实现了“境内合法”的同时，也避免了商业交易方面的风险。
　　有业内人士一语道破“天机”：太宇机电之所以能够以“阴阳合同”的方式顺利实现跨境重组，与蔺文斌曾任主管地方外商投资的经贸委主任有莫大关系。
　　法律点评——Smartheat的Smart路线
　　Smartheat是这家公司的英文名字，中文叫太宇机电，但是我们在Smartheat的网站上看不到太宇机电，同样，在太宇机电的网站上也看不到Smartheat，这与其他在美上市的中国企业有意标榜自己是一家在美上市公司的做法迥异，总让人觉得这家公司有意掩饰什么。
　　太宇黑洞
　　前文揭示了Smartheat通过0TCBB反向并购上市的操作过程，但仍未能理清这套“阴阳”操作方式背后的逻辑，恐怕除了当事者之外，外人确实难以道明其中原委。不过可以从两个极端去推断：一个极端是Smartheat做的十分完美，外人看不明白，却又能步步走通，规范合法，直到成功转板；另一个极端是Smartheat操作本身问题重重，只不过尚未有人深究。联系到《金融时报》报道目前在美国面对集体诉讼的中国上市公司多达十六家左右，多因为信息披露存在问题，因此，我们有理由推断前文“无法解释”的矛盾之处，有可能本身确实存在硬伤。
　　……

前言/序言

红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版） 引言： 在瞬息万变的全球资本市场中，中国民营企业从未停止追逐国际化的步伐。尤其在“10号文”发布之后，红筹上市的路径变得更加复杂而充满挑战。本书《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》深入剖析了这一历史时期下，中国民企如何巧妙运用红筹架构，穿越政策迷雾，在境外资本市场搏击风云的精彩故事。本书不仅仅是一本关于法律法规的工具书，更是一部记录中国民营经济发展、企业家智慧与魄力、以及资本力量如何重塑产业格局的生动史诗。 第一章：时代洪流下的抉择——“10号文”的出台背景与深远影响 本章将追溯中国民营企业走向境外上市的宏观经济背景，以及国家对外汇管理、资本流动和产业政策的逐步调整。重点将聚焦于2003年发布的《关于外国投资者并购境内企业有关问题的通知》（即“10号文”）。我们将详细解读“10号文”的出台动机，分析其对境内外资本运作可能产生的潜在风险，特别是对民营企业通过红筹架构境外上市构成的直接和间接影响。 宏观经济大势： 改革开放初期，中国经济腾飞，民营企业蓬勃发展，但面临融资渠道单一、资本市场不成熟的瓶颈。 外汇管制与资本流动： 国家在外汇管理和资本账户开放方面的政策演变，为境外上市提供了基础和限制。 “10号文”的出台： 政策背景： 分析“10号文”出台前的市场乱象，例如部分企业利用不规范操作规避监管，以及国家对于维护国家经济安全和产业竞争力、避免国有资产流失的考量。 核心内容解读： 详细梳理“10号文”关于境内公司股权变动、外商投资审批、反垄断审查等关键条款，特别是对涉及国有资产、战略性产业的股权转让和并购行为的严格规定。 市场反应与初期影响： 探讨“10号文”发布后，境内外资本市场、法律界、企业界和投资者的初步反应，以及对当时正处于活跃期的红筹上市所带来的冲击。 第二章：红筹架构的智慧——从“回头看”到“巧规避” 红筹上市的核心在于构建一个能够满足境外交易所上市要求的法律实体。本章将深入剖析在“10号文”出台后，中国民营企业如何调整和优化其红筹上市的操作路径，从最初的直接搭建到更具创造性和合规性的多种模式。 传统红筹模式的挑战： 分析“10号文”对传统“VIE”（Variable Interest Entity，即可变利益实体）模式下外商直接持股公司股权收购带来的限制。 “回头看”与合规性重塑： 探讨企业如何应对“10号文”带来的“回头看”风险，即对以往股权变动的审查。 创新架构的探索： 反向收购（Reverse Merger）： 介绍反向收购的原理、优势及在“10号文”背景下的应用。 间接持股与股权设计： 分析通过境外特殊目的公司（SPV）进行股权穿透，实现民营股东间接控制境内运营主体的策略。 员工股权激励的设计： 探讨如何在符合监管要求的前提下，设计有效的境内外员工股权激励方案。 其他合规路径的尝试： 介绍一些更为复杂的，但符合监管方向的股权搭建模式，例如通过境外基金、信托等工具进行运作。 第三章：博弈的艺术——法律、监管与市场多维角力 “10号文”的出台，标志着中国政府对资本跨境流动的监管进入了一个新阶段。本章将深入分析在这一背景下，中国民营企业、境内外律师、投资银行、监管机构以及市场投资者之间的多维度博弈。 监管的态度与演变： “10号文”的政策意图： 深入分析“10号文”背后对于保护国家经济利益、引导外资投向、规范市场秩序的深层考虑。 各部门的监管协调： 探讨商务部、外汇局、证监会等不同部门在审批和监管过程中的职责分工与协调机制。 政策解读的模糊性与企业应对： 分析政策条文的弹性，以及企业在不确定性中寻求合规空间的策略。 法律顾问的角色： 重点强调境内外律师在红筹上市过程中扮演的关键角色，包括架构设计、法律尽职调查、合同起草、审批协调等。 投资银行的价值： 分析投资银行在承销、融资、市场推广、投资者关系管理等方面的作用，以及其如何评估和定价具有中国背景的红筹股。 市场投资者的考量： 探讨境外投资者如何评估中国民营企业的商业模式、盈利能力、增长潜力，以及其对中国宏观经济政策和监管风险的理解。 第四章：战术的博弈——民企成功境外上市的关键要素 除了合规的法律架构，中国民营企业在“10号文”时代要成功境外上市，还需要具备多方面的综合能力。本章将聚焦于企业自身战略、运营管理、财务透明度以及风险控制等关键要素。 清晰的商业模式与增长潜力： 论述一个具有吸引力的商业模式是中国民企在境外资本市场获得青睐的首要条件。 稳健的财务管理与信息披露： 强调在遵循国际会计准则（如US GAAP或IFRS）的前提下，建立健全的财务体系，并进行真实、准确、完整的信息披露。 优秀的公司治理结构： 分析如何建立独立的董事会、健全的内部控制体系，以满足境外交易所对公司治理的要求。 有效的风险管理体系： 探讨企业如何识别、评估和管理包括政策风险、市场风险、经营风险、法律风险等在内的各类风险。 高素质的管理团队： 强调拥有经验丰富、国际视野的管理团队对于企业境外上市及后续发展的重要性。 第五章：境外资本市场的风向标——不同上市地的选择与策略 针对不同的民营企业特点和发展阶段，“10号文”时代下的企业在选择境外上市地时，也面临着多样化的策略。本章将分析中国企业常见的境外上市目的地，以及它们各自的优势与劣势。 香港联交所： 作为中国企业境外上市的首选地之一，分析其吸引力、上市规则及其在“10号文”下的适应性。 美国资本市场（纳斯达克、纽交所）： 探讨中国概念股在美国上市的机遇与挑战，以及其对信息披露和公司治理的严格要求。 新加坡、伦敦等其他市场： 分析其他地区资本市场对于中国企业的吸引力，以及其独特的市场环境和监管特点。 上市地的选择策略： 讨论企业如何根据自身业务特性、融资需求、投资者偏好以及监管环境，选择最适合的上市地点。 第六章：历史的回响与未来的启示——“10号文”时代的经验与教训 “10号文”的出台，是中国资本市场发展历程中的一个重要节点。本章将回顾这一时期中国民营企业境外上市的经验教训，并展望未来。 经典案例剖析： 选取数个在“10号文”时代成功实现境外上市的典型民营企业案例，深入分析其操作路径、面临的挑战以及成功之道。 风险预警与应对： 总结这一时期红筹上市过程中可能出现的常见风险，并提供有效的规避和应对策略。 政策的演进与市场适应： 分析“10号文”之后，中国政府在资本管理和境外投资方面的政策调整，以及企业如何顺应政策变化。 对当下与未来的启示： 结合当前的资本市场格局和政策导向，为当前及未来计划境外上市的民营企业提供宝贵的借鉴和参考。 结论： 《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》以史为鉴，以案说法，旨在为广大中国民营企业家、投资者、法律界人士以及所有关心中国经济发展的读者，提供一个全面、深入、客观的视角，去理解和把握“10号文”时代下中国民企境外上市的复杂图景。本书不仅记录了那段充满挑战与机遇的历史，更希望能为中国企业在全球资本市场中继续搏击风云，贡献智慧和力量。

评分☆☆☆☆☆

从“红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）”这个书名，我就能感受到其厚重感与前瞻性。它不仅仅是一本关于资本运作的书，更像是一部时代变迁下的企业生存发展史。对于“10号文”这个具体的政策节点，我一直抱有浓厚的兴趣，因为它标志着中国对民营企业境外上市管理政策的一次重大调整，也预示着企业在资本运作上面临着新的挑战和机遇。“博弈”一词，更是精准地概括了当时民营企业在境外上市过程中所经历的复杂权衡与策略运用。我期待在这本书中，能够详细了解到当时民营企业是如何在“10号文”的框架下，通过各种“红筹”手段，实现自身在全球资本市场的融资和发展。这其中必然涉及到许多巧妙的法律架构设计、精密的财务规划以及对国际资本市场运作规则的深刻理解。我希望作者能够通过生动的案例，向读者展示出这些企业在面对复杂政策环境和激烈市场竞争时，所展现出的智慧与韧性，从中汲取有益的经验，为当前和未来的企业发展提供启示。

评分☆☆☆☆☆

这本书的标题《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》本身就充满了吸引力，它精准地指向了一个极具研究价值和现实意义的经济现象。我对“10号文”这一政策的出台背景、核心内容及其对民营企业境外上市产生的深远影响一直感到好奇，而这本书的出现，无疑是为我提供了一个深入了解这一历史时期的绝佳机会。我猜测，书中不仅仅会罗列上市的流程和案例，更会深入剖析政策变化下，民营企业所面临的战略抉择和运营挑战。所谓“红筹博弈”，我想象着那是一场涉及法律、金融、管理等多个维度的复杂博弈，企业需要在合规的前提下，最大限度地争取自身利益。我希望能够在这本书中读到关于当时各种红筹架构设计的详细解读，包括其优劣势分析，以及在不同类型的民营企业中是如何应用的。同时，我也期待作者能够分享一些关于企业在面对监管压力时，如何进行灵活应对的真实案例，从中学习到宝贵的经验和智慧。这本书的“修订版”意味着作者可能在原有基础上进行了更深入的调研和更全面的补充，这让我对内容的深度和广度充满了期待。

评分☆☆☆☆☆

阅读这本书，我仿佛置身于那个波澜壮阔的时代，亲眼见证了无数民营企业在时代的浪潮中，或是乘风破浪，或是惊涛骇浪。书名中的“博弈”二字，精准地捕捉到了其中的精髓——这绝非简单的上市流程梳理，而是一场充满智慧、勇气与风险的策略较量。我想象着，在“10号文”出台的那个关键时刻，那些踌躇满志的民营企业家们，是如何面对政策的严峻考验，如何权衡利弊，如何在复杂的游戏规则下，为企业寻找到一条通往国际资本市场的可行之路。“红筹”这个概念，本身就承载着无数的资本故事和法律智慧，而将其与“10号文”这个具体的政策背景相结合，无疑为读者打开了一个更具象、更深刻的解读空间。我期待书中能详尽地剖析当时常见的红筹架构设计，分析其背后的逻辑，以及在实践中可能遇到的挑战和解决方案。更重要的是，我希望能从这些案例中，学习到在面对政策不确定性时，企业如何进行战略性的决策，如何构建有效的风险控制体系，以及如何在全球视野下进行长远的发展规划。这不仅仅是关于上市的“术”，更是关于企业生存与发展的“道”。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就充满了张力，深沉的红色如同资本的潮涌，又带着一丝神秘感，让人忍不住想探究其中蕴含的“红筹博弈”。光是书名“红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）”，就足以勾起我对那个特定历史时期中国民营企业在资本市场上的种种策略和挣扎的好奇心。我一直对中国企业如何在全球资本舞台上崭露头角感到浓厚兴趣，特别是那些在政策监管日趋复杂、国际环境充满不确定性时，那些充满智慧和勇气的企业决策者们是如何 navigating 那些“暗礁”。“10号文”这个关键词，在我看来，是一个极其重要的历史节点，它标志着国家对于民企境外上市的态度和政策的重大转变，也必然引发了企业一系列的应对和调整。这本书的“修订版”字样，则暗示着作者在原有的基础上，对这段历史有了更深入的理解和更全面的梳理，或许还包含了新的视角和更具前瞻性的分析，这让我对内容的更新和深化充满了期待。我希望能在这本书中看到，那些曾经活跃在聚光灯下的民企，是如何在“10号文”的框架下，巧妙地运用各种“红筹”策略，实现境外上市的。这不仅仅是资本运作的故事，更是中国经济改革开放浪潮中，无数创业者和企业家的集体奋斗史的缩影。

评分☆☆☆☆☆

《红筹博弈：10号文时代的民企境外上市（修订版）》这个书名，像一个引人入胜的谜题，立刻勾起了我对于中国民营企业发展史中那个关键时期的强烈好奇心。尤其“10号文”这个具体的政策背景，让我联想到那是一段充满机遇与挑战的变革年代。“红筹”二字，更是资本运作领域一个充满智慧与风险的代名词。我预想这本书将深入剖析在“10号文”的政策指引下，民营企业是如何运用各种创新性的“红筹”策略，来应对资本市场的复杂环境，最终实现境外上市的。这不仅仅是理论上的探讨，更会包含大量的实际案例，让我能够直观地感受到企业家们在当时所面临的决策困境和他们的应对智慧。我渴望了解书中是如何详细阐述当时流行的各种红筹架构，它们的优势与不足，以及企业在选择和构建这些架构时所考量的因素。同时，我也期待从书中看到，这些企业是如何在遵守政策法规的前提下，巧妙地规避风险，最大化自身价值，并最终在全球资本市场上赢得一席之地。这本书的“修订版”标签，更是让我相信内容一定更加详实、更新，能够提供更具价值的洞察。

评分☆☆☆☆☆

本书回顾了民营企业境外上市的的历史和我国相应监管政策的演变轨迹。着重以商务部等六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号，即本书所称的十号文）为分水岭，详细研究了民营企业与十号文的博弈之路。整理了此后的十五种具有典型意义的成功模式并配合真实案例，解析了其高超的红筹上市技巧；并同时整理了两个失败案例，总结了其失败的症结，给来者以启迪。并在最后就后十号文时代的国家监管政策的走向进行了大胆的预测。

评分☆☆☆☆☆

◆裕兴电脑上市成为转折，触发了政府的“无异议函”监管。

评分☆☆☆☆☆

物美价廉好东西为了京豆上评论

评分☆☆☆☆☆

◆“无异议函”一定程度上阻碍了这一阶段的民企境外上市。

评分☆☆☆☆☆

有旧版，经典必收。期待李律解读37号文新时代。

评分☆☆☆☆☆

书不错，物流给力

评分☆☆☆☆☆

房地产之所以有价值，其根本原因是因为他有使用价值，使用价值即为房地产所有者带来收益，收益的大小是决定房地产价值高低的内在原因，通过一定的分析，房地产收益与其价值有一定的比例关系(即房地产收益率)。不同的地区、不同用途、类型的房地产收益率也有所不同，根据待估房地产的收益返算其价值的方法即为收益还原法。房地产价值=房地产纯收益÷收益还原利率。

评分☆☆☆☆☆

作者实务经验丰富，底蕴深厚。本书理论阐述严，结构简洁明晰，语言流畅。书中穿插大量图表，将上市流程概括得简明清晰，并同时将重点语句予以特别提示，方便读者阅读。前言/1

评分☆☆☆☆☆

这本书里给出的公司都是你要小心的！